上場企業にとって海外での事業展開が当たり前になる中、海外子会社のマネジメントは重要な経営課題の一つとなっているが、海外“孫”会社となると基本的に海外子会社任せで、親会社（日本企業）は財務内容すらきちんと把握できていないというケースも多いのではないだろうか。

しかし、今後は孫会社のB/S（貸借対照表）などを親会社が把握する必要が出てくる。

2016年12月5日のニュース「海外子会社を持つ企業の負担が大幅に増加も」でお伝えしたとおり、2017年度税制改正ではタックスヘイブン対策税制が大幅に改正され、「一見して明らかに受動的所得（経済実体を伴わない所得）しか得ていない（経済実体のない）ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」については、所得の全額が日本の親会社の所得に合算されることになる。

タックスヘイブン対策税制 ： 税率の低い国（タックス・ヘイブン＝軽課税国。ヘイブン（Haven）とは「避難所」という意味）に設立した子会社に各種権利の使用料等を支払うことなどにより、日本の親会社の課税所得を圧縮するとともに、（日本の親会社の）利益を軽課税国の子会社に留保するような行為を防ぐため、軽課税国にある子会社の所得を日本の親会社の所得とみなし、これを日本の親会社の所得に合算して課税する仕組み。
キャッシュボックス ： 特定の事業活動を行っていないにも関わらず、資金だけが豊富な子会社のこと。
ブラックリスト国： 「租税に関する情報の交換に非協力的な国」として財務大臣が指定する国又は地域に本店等を有する外国関係会社」を指す。OECDが作成する「ブラックリスト」と連動する。

当初案では、「ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」については、税負担率が何％であるかを問わず、所得の全額が日本の親会社の所得に合算されることになっていた（2016年12月5日のニュース「 海外子会社を持つ企業の負担が大幅に増加も」の図のすぐ上「ただし・・・」以降参照）。しかし、そうなれば、日本企業がタックスヘイブン対策税制の適用を回避するためには、すべての海外子会社について「ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」に“該当しない”ことを証明する必要が出てくる。これはあまりにも企業にとって負担が大きいため、最終案では、税負担割合が30％以上の国等にある海外子会社はタックスヘイブン対策税制の対象外とされた（下図の右下部分参照）。

「等」の意味 ： タックスヘイブン（租税回避地）には国となっていないところもある。

＜タックスヘイブン対策税制改正の概要図＞
その１

出典：自民党税制調査会資料

その２

出典：自民党税制調査会資料

このうち「キャッシュボックス」は、「B/S上の総資産に占める受動的所得の割合が30%超の外国関係会社」と定義されたが、企業の負担を少しでも軽減するため、最終案ではさらに「ただし、総資産に占める有価証券、貸付金及び無形固定資産等の合計額が50％超の外国関係会社に限る」というカッコ書きを追加し、対象を絞り込んだ（上記図「その１」の下部「事実上のキャッシュボックス」の説明、2017年度税制改正大綱117ページの「ロ」参照）。このカッコ書きは、キャッシュボックスに該当するか否かの判定を行う必要があるかどうかの“足切り基準”として一応の機能を果たすことにはなるとはいえ、税負担割合が30%未満の国等にある海外子会社について、資産の内容を調べなればならないということに変わりはない。ある大手企業のCFOからは、「本社でも海外の“孫”以降の会社のB/Sは把握していないし、それを把握するための仕組みを作るには膨大な手間とコストがかかる」といった愚痴も聞かれる。実際のところ、通常の事業活動を行っている企業グループであればキャッシュボックスに該当する海外子会社等はほとんど発生しないとみられることも、企業の不満を増幅させている。

しかも、今回のタックスヘイブン対策税制の改正で、同税制の対象となる“孫”会社等の範囲も見直される。タックスヘイブン対策税制の対象になるのは、基本的に親会社（日本企業）が50％超の株式を保有する海外の会社であり、この点は今後も変更はない。変更されるのは、孫会社等の判定方法だ。現行制度上、孫会社等がタックスヘイブン対策税制の対象になるかどうかは、保有割合の“掛け算”によって判定することになっている。例えば親会社が子会社の株式を70%、子会社が孫会社の株式を60%保有している場合、親会社は孫会社の株式を42%（＝70%×60%）保有していることになる。この場合、親会社による保有割合は50％以下であるため、当該孫会社はタックスヘイブン対策税制の対象にならない。一方、2017年度税制改正では、これを「50%超保有関係の連鎖」の有無により判定することとする。上記例では、親会社が子会社の株式を70%、子会社が孫会社の株式を60%保有と、「50％超保有関係」が続いているため、孫会社もタックスヘイブン対策税制の対象とされるわけだ。

このように、上場企業としては、これまでマネジメントの対象外だった海外“孫”会社や“ひ孫”について、持株関係や財務内容を把握する必要が出てくる。改正タックスヘイブン対策税制は「外国関係会社の2018年4月1日以後に開始する事業年度」から適用されるため、外国関係会社が12月決算であれば、「外国関係会社の2019年12月決算」から適用開始となる。親会社（日本企業）が3月決算であれば、「2019年度」の申告から適用開始となり、一見まだ時間的余裕がありそうに見えるが、特に海外子会社が多い企業の場合、準備期間を考えれば残された時間は実はそれほど多くない。経営陣にとっては、年明けから取り組むべき課題と言えそうだ。

現在政府内では、事業者に対し新たに内部通報制度（＊）の導入義務を課すとともに、公益通報制度（＊）で保護される「通報者」の範囲を広げるよう公益通報者保護法を改正する動きが本格化している。

公益通報制度 ： 「通報窓口」を設置し、不正を知る従業員等からの通報を受け付けることで、組織にとって不利益な情報等を早期に共有し、通報者の保護を図りつつ、適切な調査、是正及び再発防止を講じるという社内制度。
公益通報者保護法 ： 「公益」のために通報を行った労働者に対する解雇等の不利益な取扱いを禁止する制度である。内部通報精度を円滑に機能させるための「法律上」の仕組みである。

2016年7月8日のニュース「公益通報者に役員や退職者も　企業の制度維持費用は増加の恐れ」でお伝えしたとおり、消費者庁は、公益通報者保護法改正を目指して「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会」を設け、改正事項の検討を進めてきたが、12月15日に「公益通報者保護制度の実効性の向上に関する検討会最終報告書」を公表した。最終報告書は、2016年3月に公表された「第１次報告書」を別紙１、2016年11月に公表された「ワーキング・グループ報告書」を別紙2として、これら２つの報告書の内容を１つにまとめた体裁となっている。消費者庁は、最終報告書の内容をもって公益通報者保護法を改正したい意向であり、その後の議論は国会の場へと移される。

最終報告書で目を引くのが、事業者による内部通報制度の整備義務を法定化する方向で検討を行う必要がある、としている点だ。この背景には、公益通報者保護法の施行から 10 年以上経過しているにもかかわらず、内部通報制度の認知度はいま一つ高まっていないということが挙げられる。そこで内部通報制度の整備を義務化することで、制度の周知を図ろうというわけだ。

上場会社としては、内部通報制度の整備義務を負うこととされる事業者の範囲が気になるところだろう。この点、最終報告書では、「できるだけ多くの事業者を対象」とする方針を打ち出している。内部通報制度を導入していない上場会社は少ないが、上場会社の子会社となると未導入のケースも見られるだけに、対象が子会社まで広がるのか、注目される。

また、最終報告書では公益通報者保護法で保護される「通報者」の範囲を、現在の「労働者のみ」から「退職者、役員等、取引事業者、労働者の家族等その他の者」にまで広げる方針だが、それぞれの者の“扱い”は微妙に異なっている。具体的には、「退職者」は「（保護対象に）含めることが適当」、「役員等」は「労働者との性質の違い等に留意しつつ、（保護対象に）含める方向で検討」、「取引事業者」や「労働者の家族等その他の者」は「労働者との性質の違いやその多様性等を踏まえて、今後更に（保護対象とすべきかを）検討」とされている。この表現の違いは、実際に改正法案で保護対象とされるかどうかの違いとなって表れることになりそうだ。「今後更に（保護対象とすべきかを）検討」するとされた「取引事業者」や「労働者の家族等その他の者」は保護対象から外れることが予想される。

このほか、公益通報をした者に解雇等の不利益取扱いをした事業者に「行政的措置」を下せるようにすべきかどうか（現行法制上、行政的措置は用意されていない）という論点について最終報告書では、「勧告」「公表」「あっせん」「調停」「相談」「指導助言」といった行政的措置を「制度を設ける方向で検討」するとしており、公益通報者保護法の改正法案に盛り込まれる可能性が高い。これに対し、「刑事罰」については「不利益取扱い抑止の手段として他に適当なものがないか等の点を踏まえ、慎重に検討」としており、改正法案に盛り込まれる可能性は低いとみられる。

12月9日の検討会では、法改正に向けた最終報告書とは別に、「公益通報者保護法を踏まえた内部通報制度の整備・運用に関する民間事業者向けガイドライン」（以下、内部通報ガイドライン）も公表されている（こちらは法改正ではないため、公表＝発効となる）。これは、民間事業者が内部通報制度に関して自主的に取り組むことが推奨される事項を取りまとめたもので、2016年7月から8月にかけてパブコメに付されていた（内部通報ガイドラインの内容については、2016年7月8日のニュース「公益通報者に役員や退職者も　企業の制度維持費用は増加の恐れ」を参照）。

パブコメ版と比較すると、外部窓口の活用、社内リニエンシー制度の導入、経営幹部から独立した通報ルートの確保などが盛り込まれている点はパブコメ版から変更はないものの、「通報受領の通知」については、「ただし、通報者が通知を望まない場合、匿名による通知であるため通報者への通知が困難である場合その他やむを得ない理由がある場合はこの限りでない」との記述が追加されるとともに、通報者への不利益取扱いの具体例が下記のように詳細に示された点で、パブコメ版と大きく異なっている。

上場会社の役員としては、自社の内部通報制度が内部通報ガイドラインの内容に沿ったものとなっているか、チェックしておきたいところだ。