来年の株主総会でも役員報酬改革は大きなテーマの一つとなることが予想されるが、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）、信託型株式報酬、ストック・オプションなど複数の選択肢がある中で考慮に入れる必要があるのが税負担だ。実際、役員報酬に占めるインセンティブ報酬の割合が高い欧米企業では、「損金性」は役員報酬に関する方針を決定する上で重要な要素となっており、損金算入できない（＝株主利益の棄損につながる）役員報酬制度を採用することの合理性を株主に対して説明すること困難となっている。

リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬） ： Restricted Stock：一定期間の譲渡制限が付された株式報酬
損金 ： 法人税計算の基礎となる法人所得を減らす性質の支出等のこと。損金は企業会計上の費用とおおむね一致するが、役員賞与や固定資産の減損損失など「損金には該当しない費用」もある。

こうした中、12月8日に公表された平成29年度税制改正大綱には、役員報酬に関する法人税の扱いを大幅に見直す内容が盛り込まれている（67ページ～参照）。

税制改正大綱の内容は経理・税務等の担当役員以外には分かりにくい極めて専門的なものとなっているが、ポイントは３つに集約される。

まず、これまでは損金不算入とされてきた役員の在任時に支給する信託型株式報酬が損金算入できることとされたという点だ（退任時に支給する信託型株式報酬はこれまでも損金算入が可能）。法人税法上、役員報酬を損金算入するためには、役員報酬が「定期同額給与」「事前確定届出給与」「利益連動給与」のいずれかに該当する必要があるが（法人税法34条）、信託型株式報酬はこのいずれにも該当しないため、損金算入ができなかった。こうした中、平成29年度税制改正では、役員在任時に支給する信託型株式報酬を「事前確定届出給与」あるいは「利益連動給与」として損金算入する道を開いている。

具体的には、信託型株式報酬が事前確定届出給与あるいは利益連動給与に該当するよう、（１）新たに「所定の時期に確定した数の株式を交付する給与」も事前確定届出給与に該当することとし、また、（２）利益連動給与の算定指標に「株価」や「売上高」（ただし、「売上高」のみを指標とした場合には損金算入不可。損金算入するためには、利益や株価と併用する必要あり）、さらに複数年度を対象とする指標を加える（現行の利益連動給与の指標は単年度のものを前提にしている）。下表のとおり、上場企業の採用が増えている信託型株式報酬だが、損金算入が認められることで、さらに採用企業数がさらに伸びる可能性もある。

定期同額給与 ： 役員給与の支給時期が１か月以下の一定の期間ごとで、かつ、当該事業年度の各支給時期における支給額が同額であるもの
事前確定届出給与 ： いつ、いくら（確定額）を支給する」旨を“事前に”確定した上で税務署に届け出をし、それに基づいて支給するもの
利益連動給与 ： その事業年度の利益に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定されるもの

＜2008～2016 年における信託型株式報酬プランの概況＞

※ウイリス・タワーズワトソン、三菱UFJ信託銀行による調査

２つ目のポイントが、ストック・オプション（新株予約権）が、「事前確定届出給与」又は「利益連動給与」の損金算入要件を満たさない限り、全額損金不算入とされることになったという点だ。ストック・オプションはこれまで税制非適格（⇔税制適格ストック・オプション）であれば損金算入可とされてきたが、事前確定届出給与か利益連動給与に該当しない限り、損金算入は認められないことになる。株式報酬ストック・オプション含め、ストック・オプションの付与を検討する企業にとっては要注意だろう。

税制適格ストック・オプション ： 税法が求める要件を満たすことで、権利行使によって株式を取得した時点で生じている含み益（権利行使時の株式の時価－株式の取得価格）への課税が、実際に株式を売却する時点まで繰り延べられる（＝株式を購入しただけで課税されるという状況を避けられる）ストック・オプションのこと。具体的な要件としては、無償発行、権利行使期間が「株主総会での発行決議の２年後～10年後までの最大8年間」、行使価格が発行時の時価以上、権利行使金額が「年間1,200万円まで」などがある。

３つ目のポイントが、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）に対する損金算入制限だ。リストリクテッド・ストックは、業績の達成度合い等に応じて株式の譲渡制限を解除する（＝譲渡制限が解除されなかった株式は会社により没収される）という仕組みをとっている。平成28年度税制ではリストリクテッド・ストックを「事前確定届出給与」として損金算入できることが明確化されたところだが（2016年3月2日のニュース「パフォーマンス・シェアの性格を持つ株式報酬も損金算入される方向」参照）、平成29年度税制改正では、業績により“段階的に”株式の没収数が変化するものは事前に報酬額が確定していることを前提とする「事前確定届出給与」とは言えないことから、事前確定届出給与には該当しないものとする。ただし、業績が未達の場合に「全部」の株式報酬が没収される場合には、引き続き「事前確定届出給与」に該当することとする。

また、平成29年度税制改正では、リストリクテッド・ストックは「利益連動給与」にも該当しないことが明確にされる。すなわち、リストリクテッド・ストックを損金算入するためには、「事前確定届出給与」の損金算入要件を満たすしかないということだ。

法人税法関係の改正の大部分は平成29年4月1日から適用されるが、上記のとおり、退職給与、ストック・オプション、リストリクテッド・ストックに関する改正は企業にとっては不利となるものであることに配慮し、平成29年10月1日以後の（役員報酬の）付与決議等から適用されることになる。つまり、3月決算法人であれば、平成30年の株主総会から本改正が適用されることになる。一方、利益連動給与の指標拡大など課税緩和となる事項については、平成29年4月1日以後の付与決議等から適用される。

公認会計士　大杉　泉
（株式会社イグニス　取締役監査等委員長
日本公認会計士協会 組織内会計士協議会 委員）

「会計不正」は、経営陣が主導した場合はもちろんのこと、たとえ経営陣が関与していなくても、それを防ぐことができなかったという点で経営陣の責任は免れないが、最近は会計監査人（監査法人）や監査役の責任も追及する声が以前より高まっている。

こうしたなか重要性が高まっているのが、監査役と会計監査人のコミュニケーションだ。会社法は、会計監査人に対し取締役の不正行為や法令違反を監査役に報告することを求めるとともに、監査役には会計監査人に対し監査に関する報告を求める権限を認めている（会社法397条）。また、日本公認会計士協会、日本監査役協会も、両者がどのようなコミュニケーションや連携を図るべきかなどについてそれぞれ指針を公表している（日本公認会計士協会の基準はこちら、日本監査役協会の基準はこちら）。

実際、両者が適切なコミュニケーションを図っていれば防げた、あるいは早期に発見できたという会計不正は少なくないと思われる。そもそも会計監査人を設置する理由は、監査役が負うべき監査の責任のうち「会計部分」を、その専門性を踏まえ、会計専門家（＝会計監査人）に委嘱・分離するということにあるため、本来であれば両者は緊密に連携して監査を実施すべきである。しかし現実には、ごく形式的なコミュニケーション（例えば定例の報告会等で、監査法人が用意したアジェンダを読み進めて終わり――etc.）に留まっているケースが多いのではないだろうか。

監査役と会計監査人が適切なコミュニケーションを図るべき理由としてまず挙げられるのが、一般的に、会計監査人は書類上からは見えない「社内情勢」や「社内力学」などについては疎い場合が多いということだ。逆に、監査役は会計監査上発見されたエラーについては、重要性が高いとして報告があったもの以外知らない場合がほとんどである。つまり、両者にはそれぞれ“情報格差”が存在していることになる。この情報格差を埋めることで、両者ともより深い監査を実施することが可能になる。

また、監査の状況や入手した情報を共有することで、お互いの監査の効率化を図ることもできる。監査役が行う会計監査は「企業人」の視点から総括的・重点的な監査を行うものとされているが（日本監査役協会発行　監査役監査実施要領平成28年5月20日版、第5章1項Ⅰ-2）、実際に実施している監査の中には、会計監査人が既に行っている監査と類似した内容のものがあることも珍しくなく、また、監査役と会計監査人が同一の担当者に同じことをヒアリングしている場合もある。両者があえて別々に同じことを繰り返すことも監査上有効となり得る場合もあるが、こうした意図がない場合には単に非効率でしかない。そのような非効率が解消すれば、監査法人の工数削減に繋がり、監査報酬を削減しつつ、より深度のある監査が可能になるほか、例えば、削減された時間を利用した（独立性を阻害しない範囲での）コンサルティングなど、会社にとってプラスとなるサービス提供を受けられることもある。

では、監査役と会計監査人は具体的にどのようにコミュニケーションを図るべきだろうか。これは「量」と「質」の両面から考える必要がある。

まず「量」の面だが、上記で紹介した日本公認会計士協会の指針では「年間8回程度」のコミュニケーションを行うことが推奨されているものの、実際のところは監査報告のタイミングである「四半期ごとに1度」会合を持つという会社がほとんどではないだろうか。こうした中、単純に両者が顔を合わせる回数を増やすだけでも、よりタイムリーな情報共有が可能になる。

一方、「質」を高めるためには、特に監査役から会計監査人への情報提供が鍵となる。会計監査人の監査対象は業務面には踏み込まずあくまで「会計面」に限定されていることや、「重要性」というフィルターによって監査項目を絞り込んでいることから、会計監査人は発見された全てのエラー情報を、監査役を含む会社に提供しないのが通常だ。また、明らかな法令違反を除き、コンプライアンスに関連する内容について情報提供することも少ない。これに対し、監査役は重要性をフィルターにした監査方法をとることはあまりないため、監査役側が持つ情報には（守秘義務の制約はあるものの）会計監査人にとっても有用なものが多いと思われる。また、会計監査人からは見えづらい会社内部の人間関係、取引先の状況、社長の性格なども、会計監査人が不正リスクの要因を検討する上で貴重な情報となり得る。したがって、まずは監査役から会計監査人に対して積極的に情報提供を行うことが、両者のコニュニケーションの「質」を高めることにつながると考えられる。

もっとも、監査役も人であり、会計監査人もまた人の集まりである以上、両者のコミュニケーションを活性化させる上では、何よりも両者の信頼関係が前提になることは言うまでもない。信頼関係を築くためには、監査役はまずは自社に来ている監査チームと、気軽なコミュニケーションをとることが有用である。現場の監査チームは昼食を社外でとる場合が多いので、そのメンバーと一緒にランチに行くのはお勧めだ。なかでも、伝票や書類を確認する作業を担当することが多い若手の会計士は、作業中に気付いた自社の傾向や、より効率的な監査の方法などを教えてくれるかもしれない。ただし、お互いの独立性の観点から、度を超えた付き合いは慎む必要がある。監査役と会計監査人はあくまで「協働体」なのであって、立場が異なるという点には留意すべきである。

また、監査役は自社の会計監査人選・解任のポイントを明確に会計監査人に伝えることも重要だ。会社と会計監査人の間で認識の相違が生じることがあるが（つまり、会計監査人の指摘を会社側が飲めない状態）、監査役が「認識の相違であれば会計監査人を守るが、監査の怠慢であれば会計監査人を変える」というスタンスを明確にすることで、会計監査人は安心して深度のある監査を実施出来るのではないだろうか。

監査役としては、社内から会社を見る自分（監査役）と会計プロフェッショナルとして社外から会社を見る会計監査人が緊密に連携することで、コーポレートガバナンス改革を迫られる日本企業に求められている「経営陣に対する強力な牽制機能」が生まれ、結果として会社の中長期的発展、企業価値向上にもつながるということを念頭に、会計監査人と積極的にコミュニケーションを図っていきたいところだ。