会社法上、議決権の保有比率が「50％超」の株主は、株主総会の普通決議を単独で成立させることが可能とされている。このため、子会社の持分比率は50％超あれば十分にも見えるが、一方で、少数株主への配慮を不要とするため、100％子会社化にこだわる上場会社も少なくない。

こうした中、100％子会社化のハードルを上げかねない制度改正が実現する方向となっているので要注意だ。

100％子会社化を実現する手法としては、株式交換、株式併合、全部取得条項付種類株式のほか、平成27年5月1日から施行された改正会社法により認められた株式等売渡請求などがある。このうち株式交換については、法人税法上の組織再編税制の適用対象となっている。組織再編税制では、下表のような要件を満たさない限り、組織再編に伴う資産の移転に対し法人税がかかる仕組みとなっている。

株式交換 ： 100％子会社化を図るための手法の一つ。子会社となる会社の株主が保有している（子会社となる会社の）株式を親会社となる会社が取得し、その代わりに子会社となる会社の株主に親会社となる会社の株式を割り当てる（割り当てる株式数は、株式交換契約によって決められた株式交換比率に基づく）。この結果、子会社の株主はすべて親会社となり（100％子会社化が実現）、子会社の元株主は親会社の株主となる。
株式併合 ： 複数の株式を１株にまとめる（併合）することにより、発行済み株式数を減少させる手法のこと。例えば2：1の割合で株式を併合する場合、１株当たりの理論的な価値（株価）は2倍に調整されることから、株価を上げる要因の１つにもなり得る。ただし、株式併合は少数株主を締め出す結果を招くため、その実施にあたってはその理由を開示するとともに、株主総会の特別決議による承認を得る必要がある。
全部取得条項付種類株式 ： 会社がその全部を取得することができる種類株式のこと。株式に全部取得条項を付すには、まず株主総会の特別決議により定款を変更し、その後、再び特別決議により全部取得条項を発動させる必要がある。会社は全株主から株式を取得、対価として新株を発行するが、新株の発行比率を極端な率とすることで少数株主には１株未満の端株が交付される。この端株に対して現金を交付することで、少数株主を排除する。
株式等売渡請求 ： 「特別支配株主（議決権の90％以上を有する株主）」が、少数株主の有する株式等の全部を「少数株主の個別の承諾」なしに、金銭を対価として少数株主から直接取得することを可能にする手法。株主総会の特別決議は不要である。ただし、対象会社に対しては、少数株主に交付する金銭の額や算定方法など一定の事項を通知し、その承認を得なければならない。
組織再編税制 ： 組織再編には資産の移転が伴う（例えばＡ社がＢ社を吸収合併した場合、Ｂ社の資産がＡ社に移転することになる）。資産の移転は基本的に課税対象（資産の取得価額よりも移転価額が高ければ、その差額が課税対象となる）とするのが税務の考え方だが、組織再編のたびに税金がかかるとなると、企業が必要な組織再編すら躊躇してしまう可能性があるため、法人税法では「組織再編税制」を制度を設け、100％グループ内の組織再編や、共同事業のための組織再編を行う場合には資産の移転に課税を行わないことにしている。

出典：財務省

一方、株式併合、全部取得条項付種類株式、株式等売渡請求については現在のところ組織再編税制の適用対象にはなっていないが、平成29年度税制改正により、これらにも組織再編税制が適用される方向であることが当フォーラムの取材で分かった。すなわち、これらの手法によって100％子会社化を図ろうとする場合、上の表に示した税制適格要件を満たさない限り、課税が行われるということだ。具体的には、子会社化される会社の資産を時価評価し、評価益が出た場合、当該評価益が課税対象となる。

この制度改正は、平成29年10月1日以降の組織再編から適用される模様。100％子会社化を検討する企業は、制度改正前に実行に移すことも検討に値しよう。

海外子会社を持つ上場企業に大きな影響を与えかねない制度改正が平成29年度税制改正で実施される。新聞報道等でも五月雨式に情報が流れているが、このほど、その全容が判明した。

今回大幅に改正されることとなるのが、「タックスヘイブン対策税制」だ。タックスヘイブン対策税制とは、税率の低い国（タックス・ヘイブン＝軽課税国。ヘイブン（Haven）とは「避難所」という意味） に設立した子会社に各種権利の使用料等を支払うことなどにより、日本の親会社の課税所得を圧縮するとともに、（日本の親会社の）利益を軽課税国の子会社に留保するような行為を防ぐため、軽課税国にある子会社の所得を日本の親会社の所得とみなし、これを日本の親会社の所得に合算して課税する仕組み。

現行のタックスヘイブン対策税制は、基本的には海外子会社の税負担割合が所得の20％未満（＝軽課税）となる場合に適用されるが、平成29年度税制改正では、この「20％」というボーダーラインは維持される（すなわち、税負担率割合が20％以上の海外子会社に対しては適用を免除）。これに対し、税負担割合が20％未満の場合には、企業の所得を「受動的所得（経済実体を伴わない所得）」と「能動的所得（実体ある事業から生まれた所得）」に区分し、このうち「受動的所得」のみを合算の対象にする。これは、経済実態を伴わない受動的所得は、より租税回避性が高いと考えられるため。ただし、「一見して明らかに受動的所得しか得ていない（経済実体のない）ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」については、税負担率が何％あるかを問わず（＊）、所得の全額が合算対象とされるので要注意だ（下図参照）。

出典：自民党税制調査会資料

この改正で税負担が増える企業はごく一部にとどまるものとみられるものの、多くの企業が事務負担の増加に頭を悩ませることになる可能性がある。

上述のとおり、「ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」については、税負担率が何％であるかを問わず、所得の全額が合算対象とされる。裏を返せば、日本企業が合算課税を回避するためには、海外子会社が「ペーパーカンパニー、事実上のキャッシュボックス、ブラックリスト国所在のもの」に該当しないことを証明する必要が出てくるということだ。

このうち「ブラックリスト国所在のもの」に該当するかどうかは、OECD（経済協力開発機構）がリスト化した「租税回避防止対策に非協力的な軽課税国（＝タックスヘイブン）」に設置された海外子会社のことを指すため、単にリストを確認するだけで済む。

「ペーパーカンパニー」に該当するかどうかの判定は、基本的には経済活動の実態があるかどうか、具体的には「実体基準（本店所在地国（＝海外子会社を置いている国。以下同）に主たる事業に必要な事務所等を有しているか）」と「管理支配基準（本店所在地国において事業の管理、支配及び運営を自ら行っているか）」という二つの基準により判定する方向であることが当フォーラムの取材で判明している。各海外子会社についてこれを判定していくのは、（特に海外子会社の多い企業では）それなりの手間を要するだろう。

企業にとって最も負担が大きいと思われるのが、「事実上のキャッシュボックス」に該当するかどうかの判定だ。当フォーラムの取材によると、事実上のキャッシュボックスに該当するか否かは、基本的には貸借対照表（B／S）上の資産に占める受動的所得の割合が一定以上か否かで判定されることとなる方向（当該割合が一定以上あれば「キャッシュボックス」と認定される）。この割合は50％よりかなり低くなることが予想されるため、海外子会社が「事実上のキャッシュボックス」に該当するケースはほとんど発生しないだろう。しかしながら、それを証明するために、各外国関係会社についてB／S上の資産に占める受動的所得の割合を調査しなければならないとすれば、親会社である日本企業に膨大な事務負担が生じることになる。

こうした事態を避けるため、何らかの事務負担緩和策の導入が検討されている模様だが、今回の改正が想定する租税回避スキームとは無縁のメーカーなどからは、「単に事務負担が増加するだけ」といった不満の声も聞こえてくる。海外に子会社を展開する上場企業の役員としては、今回の税制改正に対応するための人員の確保なども検討しておく必要がありそうだ。

SNS上のデータなどの「ビッグデータ」を分析し、自社のビジネスに活用する日本企業が増えているが、その活用度は、日本企業よりもアジア企業を含む海外企業の方が一歩先を行っているかもしれない。例えば、香港の信用情報会社であるLenddoが、顧客のクレジットスコア（信用度を得点化したもの）を判定するうえで、“Facebook上の友人”を分析しているのは有名な話だ。Lenddo以外にも、クレジット業界等においては、クレジット・スコアの低い顧客のFacebookやTwitterなどのSNSの投稿内容を分析し、審査の参考にしている企業が少なくない。

また、英国の大手損害保険会社アドミラルは、Facebookの投稿内容を分析して性格や運転の安全度を予測、若年ドライバー（17～21歳）の自動車保険料の算出に活用している。例えば、「Always」「Never」という言葉や「！」を多用する者は自信過剰で事故を起こすリスクが高く、逆に、言葉遣いが丁寧で箇条書きを多用している者は几帳面な性格でリスクが低いといった具合である。

いずれも「なるほど」と思わせる分析だが、その一方で、個人情報保護の観点から問題はないのか、疑念もわくところだ。たとえ各国の個人情報保護に関する法令をクリアしていたとしても、プライバシーに関わる情報を分析の対象とする以上、何らかのトラブルに発展する可能性は十分にある。

実際、上記のアドミラル社は、同社が開発したアプリを通じて顧客がFacebookにログインした場合に同社が顧客のFacebookにアクセスすることが可能になるという仕組みを導入しようとしていたが、これに対してFacebook社は「第三者によるアカウントへのアクセスは、プライバシー・ポリシー上、認められない」として、アドミラル社によるFacebookへのアクセスを拒否している。

結局、顧客が自らFacebookの投稿内容をアドミラル社に送るという形をとるということで両社は合意したようだが、果たして顧客が投稿内容を送ってくれるのかという疑問は残る。ビッグデータの活用拡大に水を差す可能性のある事例と言えるだろう。

また、ビッグデータの活用は、個人情報保護の問題以外にも、データを分析する上でのアルゴリズムの正確性や、SNSを利用していない顧客に及ぼす不利益など様々な問題をはらんでいる。活用にあたっては、こうしたリスク面についても十分に検討する必要があろう。