日本では、企業の中期計画は「数値」で目標を示すべきという考え方が根強い。こうした中、企業も3期先や5期先の売上・利益の目標を示してきた。しかし、海外企業の中期計画を見てみると、将来の一時点での売上・利益の目標が示されていることは稀である。なぜなら、経済変動の影響を受ける企業が、将来の一時点での売上・利益にコミットするのは無理があるからだ。あえて目標数値を示したとしても、現実から乖離したものとなりかねない。
海外投資家から見た場合、「コミットできない目標」を示すことは不誠実であり、そもそも景気変動の影響を受けやすい企業に対し、売上・利益の目標を示すこと自体求めていない。無理に売上・利益の目標を示すよりも、投資家のニーズを踏まえ、「経営努力で達成可能な目標」を示すことの方が重要だと考えている。具体的には、・・・
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日本では、企業の中期計画は「数値」で目標を示すべきという考え方が根強い。こうした中、企業も3期先や5期先の売上・利益の目標を示してきた。しかし、海外企業の中期計画を見てみると、将来の一時点での売上・利益の目標が示されていることは稀である。なぜなら、経済変動の影響を受ける企業が、将来の一時点での売上・利益にコミットするのは無理があるからだ。あえて目標数値を示したとしても、現実から乖離したものとなりかねない。
海外投資家から見た場合、「コミットできない目標」を示すことは不誠実であり、そもそも景気変動の影響を受けやすい企業に対し、売上・利益の目標を示すこと自体求めていない。無理に売上・利益の目標を示すよりも、投資家のニーズを踏まえ、「経営努力で達成可能な目標」を示すことの方が重要だと考えている。具体的には、「経済要因を言い訳にすることなく達成できる目標」を示すということである。例えば、次の景気サイクルのピークでは前回のサイクルの時よりも高い売上高利益率あるいはROEを達成するといった目標を示し、そのための取組みを示しておけば、毎期のROEに一喜一憂することなく、本業の改善と、売上規模に応じた投下資本（有利子負債＋自己資本）と自己資本のバランス、総還元性向を調整することに集中できるはずだ。
ROE ： Return On Equity （自己資本利益率＝純利益 ÷ 自己資本）
総還元性向 ： 企業が利益をどの程度株主に還元しているかを示す指標。「総配分性向」「株主還元性向」とも言われる。「（配当金＋自社株買いの金額）÷当期純利益」によって計算される。ちなみに、「配当性向」は当期純利益に占める「配当金」のみの割合を示す。自社株買いも株主還元の1つであるため、最近は配当性向とともに、総還元性向を開示する企業が多い。
また、日本企業は投資家との対話により、投資家（特に長期投資家）が中期計画でどのような情報の開示を求めているのかを把握する必要があろう。投資家がどのような情報を求めているかは、業種によっても異なる。例えば、医薬品会社など新薬が将来の業績に大きな影響を与える会社に対しては、研究開発の動向への関心が高い。また、景気変動の影響が大きい会社については、将来のある一時点の業績数値よりも、中期的成長に向けた設備投資の動向が重要となる。
何が投資家から求められているかを知るうえでは、欧米の同業他社が行っている開示も参考になろう。彼らは投資家との対話の中で求められ、かつ、企業の経営努力によってコミットできると考えられるものを開示している。例えばBASF（独・化学会社）は資本コスト（資本コストの定義は「（新用語・難解用語辞典）ディスカウント・キャッシュフロー（DCF）法」参照）控除後のEBIT拡大にコミットしているが、特定の時点での数値目標は示していない。また、コマツと比べられることの多いキャタピラーは、景気サイクルにおける「通算利益」をベースに、1株当たり利益の年率15％以上の成長を目標としている。OPACC（Operating Profit after Capital Charge＝資本コスト控除後の営業利益）、キャッシュフローをKPIとしているものの、目標数値は示していない。これらは日本企業が中期計画を開示する際にも参考となろう。
EBIT ： Earnings Before Interest and Taxesの略で、「利払前・税引前利益」のこと。事業の拡大期には負債が増加して支払利息の額が大きくなり、また、納税額は、企業の節税対策などによっても変わってくることを踏まえ、企業の本業における収益性を見極めるためにEBITが使われることが多い。
税法の基準となるべき企業会計が、逆に税法によって制約を受けていること。
平成28年度税制改正では、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備（例えば電気設備や給排水設備）および構築物（例えば駐車場のアスファルト舗装費用や広告塔）の減価償却方法が見直され、定率法を廃止して今後は「定額法」のみとしたところだ。
定率法 ： 毎年（残存価額に対して）同率の減価償却費を計上する方法。減価償却開始当初に償却費が多く計上されるのが特徴
定額法 ： 毎年同額を減価償却費として計上する方法
（法人税法上の）建物附属設備および構築物の減価償却方法
| 改正前 | 改正後（平成28年4月1日以後取得〜） |
| 定額法or定率法 | 定額法 |
税法の減価償却方法が改正されると、決まって「会計上の減価償却方法を変更できるか」ということが問題となる。その際に必ず出てくる言葉が「逆基準性」である。
「逆基準性」のイメージは下図のとおり。・・・
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税法の基準となるべき企業会計が、逆に税法によって制約を受けていること。
平成28年度税制改正では、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備（例えば電気設備や給排水設備）および構築物（例えば駐車場のアスファルト舗装費用や広告塔）の減価償却方法が見直され、定率法を廃止して今後は「定額法」のみとしたところだ。
定率法 ： 毎年（残存価額に対して）同率の減価償却費を計上する方法。減価償却開始当初に償却費が多く計上されるのが特徴
定額法 ： 毎年同額を減価償却費として計上する方法
（法人税法上の）建物附属設備および構築物の減価償却方法
| 改正前 | 改正後（平成28年4月1日以後取得〜） |
| 定額法or定率法 | 定額法 |
税法の減価償却方法が改正されると、決まって「会計上の減価償却方法を変更できるか」ということが問題となる。その際に必ず出てくる言葉が「逆基準性」である。
「逆基準性」のイメージは下図のとおり。
日本の企業会計では、税法基準による減価償却が実務慣行として浸透していることから、減価償却について「逆基準性」が生じていると言われている。「逆基準性」が生じる最大の理由は、法人税法が減価償却費について損金経理要件（費用処理）を課しているためだ。
損金経理要件 ： 確定した決算において「費用」として処理しない限り、税法上も「損金」とは認めないということ。
この損金経理要件があるため、会計上の減価償却費を法人税法上の減価償却限度額より少なく計上した場合には、その差額は法人税法上も損金算入できない。例えば、あるべき会計上の減価償却費が500、法人税法上の減価償却限度額が700だとする。会計上、減価償却費を①500、②700計上した場合における税務への影響は下表のとおりとなる。
| 会計上 | 税務上 | 影響 |
| ①減価償却費 500を計上 |
税務上は700まで減価償却できるにもかかわらず、会計上500しか費用計上していないため、200は損金算入できない。 | 200について、税務上のメリットを放棄することになる。 |
| ②減価償却費 700を計上 |
会計上700を費用計上しているため、税務上も700全額を損金算入できる（税務上のメリットを全額享受できている状態）。 | あるべき会計上の減価償却費（500）に比べ200だけ費用が過大となり「逆基準性」の問題が生じる。 |
平成28年度税制改正を受け、企業が建物附属設備および構築物の会計上の減価償却方法を定率法から定額法に変更した場合、（定率法では減価償却開始当初に償却費が多く計上されるため）初年度は減価償却費が減少することになり、法人税法上の損金算入額も小さくなる。この場合、（縮小された税務上の減価償却限度額よりさらに小さい減価償却費を計上することは考えにくいため）会計および法人税法上の減価償却額が一致することから、法人税法上の損金算入額を会計上の費用計上額に合わせる調整（申告調整）が不要になり、企業の事務負担が軽減するというメリットはある。とはいえ、ここでも法人税上の減価償却方法が会計上の減価償却方法を決定しており、「逆基準性」の問題が生じていることには変わりはない。
専門家の間では、そもそも会計基準に減価償却に関する基準が存在しない中で、「税法の基準となるべき企業会計が、逆に税法によって制約を受けていると言うのは無理がある」との意見もある。しかし、平成28年4月22日に企業会計基準委員会（ASBJ）から公表された実務対応報告公開草案第46号「平成28年度税制改正に係る減価償却方法の変更に関する実務上の取扱い（案）」によると、平成28年4月1日以後に取得する建物附属設備、構築物の減価償却方法を定率法から定額法に変更することは、「“会計基準等の改正”に伴う会計方針の変更」として認められる予定となっている。要するに、一般に公正妥当と認められた企業会計の慣行である税法基準による減価償却方法を、会計基準も容認せざるを得ないということだろう。
三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部 会社法務コンサルティング室 室長
中川 雅博
昨年（2015年）末までにコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という）への対応状況を記載したコーポレートガバナンス報告書（以下「CG報告書」という）を提出した東証一部・二部上場会社1,858社を対象に東証が実施した調査によると、コードの全73原則のうち、実施（コンプライ）せずに説明（エクスプレイン）した会社がもっとも多かったのは補充原則4－11③の「取締役会評価」で、その数は1,182社、全体の63.6％にも及びました（2016年1月20日公表 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2015年12月末時点）」5ページ参照）。“エクスプレイン率”が2番目に高かったのが補充原則1－2④の「議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳」の55.9％であり、「取締役会評価」のエクスプレイン率はこれを7.7ポイントも引き離してのダントツのトップでした。
もっとも、これまで我が国の上場会社には「開示」を前提に取締役会の実効性を評価するという慣行はなかっただけに、コードの導入初年度にこのような結果が出たことは意外ではありません。また、補充原則4－11③はいわゆる開示11原則（実施状況をガバナンス報告書で開示することが求められている11の原則）に該当しており、上場会社が同原則を実施していると言うためには、取締役会評価の「結果の概要」を開示しなくてはならないこと（すなわち、単に「実施しています」と言うだけでは済まないこと）も、エクスプレイン率がもっとも高くなった要因に挙げられるでしょう。
以下では、取締役会評価の「結果の概要」を開示している上場会社の事例も踏まえ、取締役会評価に初めて取り組む上場会社が留意すべきポイントを解説します。
取締役会評価の目的は、取締役会が適切に機能しているかどうかを定期的に検証することを通じて、（１）取締役会が抱える問題点を把握するとともに、それを改善すること、（２）強みがあればそれをさらに強化することにより、取締役会全体の機能向上を図ること――にあるとされています。
また、取締役会評価には、ガバナンス向上に向けた企業の自立的な取組みを支援するという目的（機能）もあります。コードの中には、例えば原則4－8の「複数独立社外取締役の確保」など、形式を整えれば「コンプライ」できるものが少なくありません。しかし、「攻めのガバナンス」を実現するというコード制定の目的を果たすためには、形式を整えただけの「コンプライ」では十分でないのは明らかです。「形式」はせいぜい必要条件であり、コードの目的を果たすためには、企業が自律的にガバナンスの向上を図るという「実質」が伴う必要があります。取締役会評価は、取締役会評価以外のコードも含め、ガバナンス向上に向けた企業の自立的な取組みを評価するプロセスであり、いわゆるPDCAサイクルのC（＝Check）に相当するものです。例えば、コードに従って独立社外取締役を２名そろえたとしても、実質的にガバナンスの向上に貢献していなければ、それは取締役会評価によってあぶり出されることになります。取締役会評価について定めた補充原則4－11③が取締役会評価を「毎年」行うことを推奨しているのもこのためです。
PDCAサイクル ： Plan（計画）→ Do（実行）→ Check（評価）→ Action（改善）の４つを繰り返すことにより業務を継続的に改善すること。
【コーポレートガバナンス・コード補充原則4－11③】
| 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。 |
このほか、取締役会評価により評価のプロセスが構築されるとともにある程度定型化されることで「評価の客観性」が担保され、さらにその「結果の概要」が開示されることで、投資家の信頼を獲得し、自社の評価を高めることができるという効果も期待できます。
コードには「コンプライ・オア・エクスプレイン」の規律が適用されるため、必ずしもコードの各原則を実施することが強制されるわけではなく、実施しない場合には「実施しない理由」を説明すれば足ります。したがって、取締役会評価を行うかどうかは、各社の判断次第というのが基本的な考え方となります。
上述のとおり、取締役会評価の目的の１つは、取締役会の抱える問題点を把握しそれを改善することです。そして、取締役会の抱える問題点を把握するためには、「自社の取締役会のあるべき姿」が明確になっていることが前提になります。なぜなら、現状との比較対象になる「あるべき姿」が明確になっていなければ、そもそもどこに問題点があるのかを把握することも困難だからです。したがって、この点について取締役会メンバーの共通認識が醸成されていない段階では、取締役会評価を実施しても真の効果は発揮できないということも考えられます。この場合、取締役会評価の実施を当面見送り、まずは自社の取締役会のあるべき姿について議論することも選択肢となるでしょう。ようやく取締役会に社外取締役を迎え入れたばかりの多くの日本企業にとっては、そのような選択肢にも合理性があります。
もっとも、取締役会のあるべき姿が明確になっていない段階で取締役会評価を実施したとしても、何か“副作用”が生じるわけではなく、むしろ良い効果をもたらすことも期待できます。例えば、コードの補充原則4－12①には、下記のとおり、取締役会での審議の活性化を図るうえでのポイントがいくつか示されています。これらが十分に確保されているか否かを評価するだけでも、取締役会評価を実施する意味はあると思われます。このような取締役会評価は、単なる「取締役会事務局の機能評価」に過ぎないのであまり意味がないという意見もあるかもしれませんが、自社の取締役会のあるべき姿に関する議論を継続しながら、可能な範囲で取締役会評価を始めてみるのも現実的な選択肢となります。
【コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１２①】
| 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。 （ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること （ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること （ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと （ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること （ⅴ） 審議時間を十分に確保すること |
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|---|
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| チェック事項 | 備考 | 対応未了 | 対応済 |
|---|---|---|---|
| 取締役会評価の目的や効果を理解しているか。 | （１）取締役会が抱える問題点を把握するとともに、それを改善すること、（２）強みがあればそれをさらに強化することにより、取締役会全体の機能向上を図る――ことのほか、ガバナンス向上に向けた企業の自立的な取組みを支援するという目的（機能） もある。また、投資家の信頼を獲得し、自社の評価を高めることができるという効果も期待される。 | ||
| 「自社の取締役会のあるべき姿」は明確になっているか。 | この点について取締役会メンバーの共通認識が醸成されていない段階では、取締役会評価の実施を当面見送り、まずは自社の取締役会のあるべき姿について議論することも選択肢となる。ただし、開示された評価結果の概要は投資家との建設的な対話の材料ともなるため、「実施しない積極的な理由」がない限りは、可能な範囲で取締役会評価を始めてみるべき。 | ||
| 取締役会評価の方法として「自己評価」「外部評価」のどちらが自社に適しているか検討したか。 | 「アンケート調査等による各取締役等の自己評価」→「その集計と分析」→「取締役会の課題抽出」→「取締役会での議論とアクションプランの設定」という取締役会評価の流れの中で、課題の抽出までを行う主体を、取締役会議長や筆頭独立社外取締役、あるいはその指揮の下で取締役会事務局が担うのが自己評価であり、外部の評価機関（外部アドバイザー）が主体的に関与するのが「外部評価」である。ただし、自己評価でも、外部評価機関が関与し、“参考意見”として課題の抽出まで行うこともあり、両者の線引きは必ずしも明確ではない。 | ||
| 監査役会設置会社では監査役を、また、任意の委員会等（指名（諮問）委員会、報酬（諮問）委員会など ）を設けている場合には当該委員会も評価の対象とすることを検討したか。 | |||
| 取締役会評価の対象とする具体的な項目を検討したか。 | コードの第4章「取締役会等の責務」を中心に取締役会の実効性を高めるための工夫が各原則に少なからず盛り込まれているので、それらの原則について自社がどの程度まで実施できているかを検証することが考えられる。 | ||
| 取締役会評価のスケジュールを、余裕を持って立てているか。 | 取締役会評価の一連のプロセスを実行するには少なくとも２～３月を要し、さらに評価項目の調整等、事前準備のための期間も考慮する必要がある。評価結果の概要は定時株主総会終結時点では確定していなければならないため、3月決算会社であれば、新任役員がある程度取締役会を経験して自己評価ができるようになる「秋以降」から遅くとも年度末あたりまでに評価に着手する必要がある。 | ||
| 取締役会評価の結果の概要の開示方法を検討したか。 | ガバナンス報告書で開示する方法のほか、自社のホームページ等に開示したうえで、ガバナンス報告書では、当該開示場所を明示しておく方法（いわゆる“参照方式”） でもよい。 | ||
| 評価結果の概要をどの程度開示するか検討したか。 | 取締役会の課題が詳しく開示されることで、現状の取締役会が「機能不全」と評価されてしまうことも危惧されるため、あまり詳細な記載は不要。ただし、課題が一切ない取締役会はあり得ない以上、「分析・評価を行った結果、取締役会の実効性が十分に確保されていることを確認した」旨の“結論”のみを記載するのも避けたい。取締役会の効率性をさらに高めるための課題やあるべき取締役会に向けての改善点の概要くらいは開示すべき。また、第三者評価の有無を含め評価手法を詳しく開示することで、取締役会評価への真剣な取組姿勢をアピールすることができる。 |
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三菱UFJ信託銀行
法人コンサルティング部 会社法務コンサルティング室 室長
中川 雅博
昨年（2015年）末までにコーポレートガバナンス・コード（以下「コード」という）への対応状況を記載したコーポレートガバナンス報告書（以下「CG報告書」という）を提出した東証一部・二部上場会社1,858社を対象に東証が実施した調査によると、コードの全73原則のうち、実施（コンプライ）せずに説明（エクスプレイン）した会社がもっとも多かったのは補充原則4－11③の「取締役会評価」で、その数は1,182社、全体の63.6％にも及びました（2016年1月20日公表 東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コードへの対応状況（2015年12月末時点）」5ページ参照）。“エクスプレイン率”が2番目に高かったのが補充原則1－2④の「議決権電子行使プラットフォームの利用等や招集通知の英訳」の55.9％であり、「取締役会評価」のエクスプレイン率はこれを7.7ポイントも引き離してのダントツのトップでした。
もっとも、これまで我が国の上場会社には「開示」を前提に取締役会の実効性を評価するという慣行はなかっただけに、コードの導入初年度にこのような結果が出たことは意外ではありません。また、補充原則4－11③はいわゆる開示11原則（実施状況をガバナンス報告書で開示することが求められている11の原則）に該当しており、上場会社が同原則を実施していると言うためには、取締役会評価の「結果の概要」を開示しなくてはならないこと（すなわち、単に「実施しています」と言うだけでは済まないこと）も、エクスプレイン率がもっとも高くなった要因に挙げられるでしょう。
以下では、取締役会評価の「結果の概要」を開示している上場会社の事例も踏まえ、取締役会評価に初めて取り組む上場会社が留意すべきポイントを解説します。
取締役会評価の目的は、取締役会が適切に機能しているかどうかを定期的に検証することを通じて、（１）取締役会が抱える問題点を把握するとともに、それを改善すること、（２）強みがあればそれをさらに強化することにより、取締役会全体の機能向上を図ること――にあるとされています。
また、取締役会評価には、ガバナンス向上に向けた企業の自立的な取組みを支援するという目的（機能）もあります。コードの中には、例えば原則4－8の「複数独立社外取締役の確保」など、形式を整えれば「コンプライ」できるものが少なくありません。しかし、「攻めのガバナンス」を実現するというコード制定の目的を果たすためには、形式を整えただけの「コンプライ」では十分でないのは明らかです。「形式」はせいぜい必要条件であり、コードの目的を果たすためには、企業が自律的にガバナンスの向上を図るという「実質」が伴う必要があります。取締役会評価は、取締役会評価以外のコードも含め、ガバナンス向上に向けた企業の自立的な取組みを評価するプロセスであり、いわゆるPDCAサイクルのC（＝Check）に相当するものです。例えば、コードに従って独立社外取締役を２名そろえたとしても、実質的にガバナンスの向上に貢献していなければ、それは取締役会評価によってあぶり出されることになります。取締役会評価について定めた補充原則4－11③が取締役会評価を「毎年」行うことを推奨しているのもこのためです。
PDCAサイクル ： Plan（計画）→ Do（実行）→ Check（評価）→ Action（改善）の４つを繰り返すことにより業務を継続的に改善すること。
【コーポレートガバナンス・コード補充原則4－11③】
| 取締役会は、毎年、各取締役の自己評価なども参考にしつつ、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示すべきである。 |
このほか、取締役会評価により評価のプロセスが構築されるとともにある程度定型化されることで「評価の客観性」が担保され、さらにその「結果の概要」が開示されることで、投資家の信頼を獲得し、自社の評価を高めることができるという効果も期待できます。
コードには「コンプライ・オア・エクスプレイン」の規律が適用されるため、必ずしもコードの各原則を実施することが強制されるわけではなく、実施しない場合には「実施しない理由」を説明すれば足ります。したがって、取締役会評価を行うかどうかは、各社の判断次第というのが基本的な考え方となります。
上述のとおり、取締役会評価の目的の１つは、取締役会の抱える問題点を把握しそれを改善することです。そして、取締役会の抱える問題点を把握するためには、「自社の取締役会のあるべき姿」が明確になっていることが前提になります。なぜなら、現状との比較対象になる「あるべき姿」が明確になっていなければ、そもそもどこに問題点があるのかを把握することも困難だからです。したがって、この点について取締役会メンバーの共通認識が醸成されていない段階では、取締役会評価を実施しても真の効果は発揮できないということも考えられます。この場合、取締役会評価の実施を当面見送り、まずは自社の取締役会のあるべき姿について議論することも選択肢となるでしょう。ようやく取締役会に社外取締役を迎え入れたばかりの多くの日本企業にとっては、そのような選択肢にも合理性があります。
もっとも、取締役会のあるべき姿が明確になっていない段階で取締役会評価を実施したとしても、何か“副作用”が生じるわけではなく、むしろ良い効果をもたらすことも期待できます。例えば、コードの補充原則4－12①には、下記のとおり、取締役会での審議の活性化を図るうえでのポイントがいくつか示されています。これらが十分に確保されているか否かを評価するだけでも、取締役会評価を実施する意味はあると思われます。このような取締役会評価は、単なる「取締役会事務局の機能評価」に過ぎないのであまり意味がないという意見もあるかもしれませんが、自社の取締役会のあるべき姿に関する議論を継続しながら、可能な範囲で取締役会評価を始めてみるのも現実的な選択肢となります。
【コーポレートガバナンス・コード補充原則４－１２①】
| 取締役会は、会議運営に関する下記の取扱いを確保しつつ、その審議の活性化を図るべきである。 （ⅰ） 取締役会の資料が、会日に十分に先立って配布されるようにすること （ⅱ） 取締役会の資料以外にも、必要に応じ、会社から取締役に対して十分な情報が（適切な場合には、要点を把握しやすいように整理・分析された形で）提供されるようにすること （ⅲ） 年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと （ⅳ） 審議項目数や開催頻度を適切に設定すること （ⅴ） 審議時間を十分に確保すること |
上記のとおり、取締役会評価に関する補充原則4－11③は、「各取締役の自己評価なども参考にしつつ」取締役会評価を行うことを求めています。これは、取締役会評価においては、少なくとも各取締役が自己評価を行うことを前提としているということを意味しています（ただし、「コンプライ・オア・エクスプレイン」の規律があるため、必ずしも「各取締役の自己評価」が必須となるわけではありません）。
この点を踏まえ、取締役会評価の手法の１つとして、この「各取締役の自己評価」をベースに、取締役会で議論して課題の抽出等を行うやり方が考えられます。このような評価方法は一般に「自己評価」と呼ばれています。監査役会設置会社においては、各取締役の自己評価だけでなく各監査役の自己評価も加え、取締役会で議論してもよいでしょう。
なお、各取締役（＋監査役）の自己評価は、アンケート形式やインタビュー形式、またはそれらの併用によって行われることが多くなっています。アンケート用紙の作成やインタビューの実施、それらの集計・分析等を行う主体は、取締役会議長や筆頭独立社外取締役、あるいはその指揮の下で取締役会事務局が担うことが考えられます。また、各取締役等がより率直に意見を述べやすいように、そして、外部の知見を活用するという観点から、主に「自己評価の集計まで」の過程で外部評価機関（外部アドバイザー）が関与することもあります。
このような「自己評価」のほか、第三者評価（外部評価）と呼ばれる手法もあります。この手法では、外部評価機関（外部アドバイザー）が各取締役等の自己評価、その集計・分析、取締役会の課題の抽出に主体的に関与する形で取締役会評価が進められます。
もっとも、上述の自己評価でも、外部評価機関が関与し、“参考意見”として課題の抽出まで行うこともあるため、自己評価と第三者評価の間に必ずしも明確な線引きがあるわけではありません。
なお、任意の委員会等（指名（諮問）委員会、報酬（諮問）委員会など）を設けている場合には当該委員会も評価の対象とすることも考えられます。
【第一生命保険（自己評価を行っている例）】
| コーポレートガバナンス基本方針にて、毎年自己評価等の方法により、取締会の有効性・実効性の分析を行う旨定めるとともに、その結果の概要について、ホームページにて開示しています。 |
【みずほフィナンシャルグループ（自己評価を行っている例）】
| なお、取締役会の実効性評価においては、まず取締役会が自己評価を絶えず行い、取締役自らが〈みずほ〉の取締役会およびガバナンスが「どうあるべきか」を常に考えながら工夫していくことが必要であり、現時点において、第三者評価は必要ないものと考えております。 |
【TDK（第三者評価を行っている例）】
| 取締役会全体、委員会（指名諮問委員会及び報酬諮問委員会）、各取締役、各監査役の実効性について第三者機関に委託し、評価を行いました。 |
【資生堂（第三者評価を行っている例）】
| 評価にあたっては、取締役および監査役全員を対象に、取締役会の構成および運営について網羅的に自己評価・自己分析を行う匿名のアンケート調査と、各取締役・監査役への個別インタビューを通じて特定のテーマについて問題意識の掘り下げを行うインタビュー調査を組み合わせて実施しました。なお、当事者の忌憚ない意見を引き出すことおよび客観的な分析を担保するために、外部機関にアンケートの集計、インタビューの実施およびこれらの結果を総合した分析を依頼しました。 |
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政府の経済政策は企業活動にも大きな影響を与えるが、アナリストの目から見ると、現在の日本政府は“固定観念”にとらわれ過ぎているように思われ、大きなリスクを感じざるを得ない。
先週（2016年5月27日）伊勢志摩サミットが終わったが、今回のサミットで安倍首相は最大のテーマを「世界経済」としたうえで、協調的な「財政出動」と為替介入を含む「通貨安（円安）政策」への理解を求めた。しかし、前者については「機動的な財政戦略」という玉虫色の表現でお茶を濁され、後者についてはオバマ米大統領から「近隣窮乏化政策を避ける」との発言で牽制を受ける結果に終わっている。
安倍首相の口から「財政政策」と「為替政策」が出てきたのは、日本の足元の経済情勢を踏まえてのことだろうが、それにしても、「日本経済＝大幅な貿易黒字かつ円高な為替水準」という従来の固定観念にとらわれ過ぎてはいないだろうか。
まず財政出動を求める背景には、政府に「直近の日本経済は需要不足に陥っている」との認識があるからだと思われるが、これは日本経済が貿易黒字、すなわち国内における生産に比べて支出（消費・投資）が少ない状況を想定しているように見受けられる。確かに、高度経済成長期以降、日本の貿易収支は一貫して大幅黒字だったため、以前であれば「需要不足」との認識にも一定の説得力があった。しかし、貿易赤字が続く今日では事情は全く異なる。日本は支出が生産を上回る「需要超過」の状態にあり、・・・
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政府の経済政策は企業活動にも大きな影響を与えるが、アナリストの目から見ると、現在の日本政府は“固定観念”にとらわれ過ぎているように思われ、大きなリスクを感じざるを得ない。
先週（2016年5月27日）伊勢志摩サミットが終わったが、今回のサミットで安倍首相は最大のテーマを「世界経済」としたうえで、協調的な「財政出動」と為替介入を含む「通貨安（円安）政策」への理解を求めた。しかし、前者については「機動的な財政戦略」という玉虫色の表現でお茶を濁され、後者についてはオバマ米大統領から「近隣窮乏化政策を避ける」との発言で牽制を受ける結果に終わっている。
安倍首相の口から「財政政策」と「為替政策」が出てきたのは、日本の足元の経済情勢を踏まえてのことだろうが、それにしても、「日本経済＝大幅な貿易黒字かつ円高な為替水準」という従来の固定観念にとらわれ過ぎてはいないだろうか。
まず財政出動を求める背景には、政府に「直近の日本経済は需要不足に陥っている」との認識があるからだと思われるが、これは日本経済が貿易黒字、すなわち国内における生産に比べて支出（消費・投資）が少ない状況を想定しているように見受けられる。確かに、高度経済成長期以降、日本の貿易収支は一貫して大幅黒字だったため、以前であれば「需要不足」との認識にも一定の説得力があった。しかし、貿易赤字が続く今日では事情は全く異なる。日本は支出が生産を上回る「需要超過」の状態にあり、この状況で財政出動により支出（需要）が更に膨らむと貿易赤字も拡大する恐れがある。
また、為替政策も客観性を欠いている。1985年9月のプラザ合意以降、日本経済が長期にわたって円高に苦しんだこと、最近においても円ドルレートが昨年8月の1ドル125円から一時は106円まで上昇したという事実はあるが、だからと言って、現在が「円高」の水準にあるとは言えない。インフレ率の格差や米ドル以外の通貨に対する為替レートを考慮した「実質実効為替レート」で見てみると、本年4月の77.78（数値が大きいほど円高）という水準は、昨年6月の67.80に比べれば円高ではあるものの、金融危機前の79.31（2007年7月）やプラザ合意当時の84.95（1985年9月）を下回っており、依然として歴史的な円安水準にある。
プラザ合意 ： 1985年9月22日、巨額の貿易赤字と財政赤字（双子の赤字）に苦しむ米国が提案したドル安政策に関する先進5か国（米、英、仏、西独、日本）での合意。この合意により対日貿易赤字を是正するための「ドル安円高」が導入され、ドル／円レートは「１ドル＝235円」から１日で約20円下落し、1年後には「１ドル＝120円台」となった。会議がニューヨークの「プラザ・ホテル」で行われたことからこう呼ばれる。
実質実効為替レート ： 外国為替市場における各国通貨の相対的な実力を測るための指標が「実効為替レート」であるが、これに物価動向（インフレ動向）を考慮したのが「実質実効為替レート」であり、考慮しないのが「名目実効為替レート」である。
このような状況で拙速な財政出動や円安政策を実施すると、貿易赤字の拡大と円安が想定を超えた水準で進み、食料品やエネルギーを含む資源の輸入価格の高騰につながりかねない。また、日本の財政規律に対する不信から日本国債の格付けが引き下げられれば、日本企業の格付けにも影響することも十分予想される。安倍首相の主張が、大幅な貿易収支黒字（≒需要不足）や円高といった従前の日本経済を前提としているとしたら、それは固定観念にとらわれたものと言わざるを得ない。
日本の経済政策が固定観念にとらわれて失敗した最も分かり易い事例が、1930年の金輸出の解禁だ。解禁は変動相場制から金本位による「固定相場制」への移行を意味していた。解禁の是非については当時も活発な議論が交わされたが、解禁後の為替レートについては第一次世界大戦中に金輸出を禁止する前の水準（旧平価）であるべきという固定観念が強く、実勢を踏まえた水準（新平価）を採用するべきとの主張が本格的に取り上げられることはなかった。結局、旧平価により解禁とされたために為替レートは日本経済の実力を大きく上回る円高水準で固定され、（その結果、相対的に物の価値は下がり）日本経済は急激なデフレにより深刻な不況に陥った。この不況はその後の戦争の火種となったとも言われている。
金本位 ： 国の貨幣価値を金の重さで表す為替メカニズムのこと。
平価 ： 金本位制度の下での通貨の対外的な純粋価値のこと。
貿易収支や為替に固定的な最適水準があるわけではなく、貿易赤字や従前に比べて円安な為替レートが必ずしも悪いということはない。重要なのは、政策を導き出す際のプロセスと説明責任だ。固定観念にとらわれることなく客観的に現状を見つめたうえで議論を重ね、結論を導き出したのであれば、そのプロセスについて説明責任を果たす必要がある。
貿易赤字や為替レートを「事業環境」、財政出動や為替介入を「中期経営計画」と置き換えれば、企業経営でも同じことが言える。貿易赤字や従前より円安水準にある為替レートといった現状（事業環境）の客観的な分析を経て、財政出動や為替介入（中期経営計画）が必要という結論に至ったのであればよいが、そうでないのであれば、経営陣に説明責任を求めることで再考を促すことが必要になるあ。金輸出解禁の事例で指摘したように、経営陣が外部環境の変化に気付かず、従前からの固定観念に基づいて行動すれば破滅的な結末を迎えかねない。そのリスクを指摘するのがコーポレートガバナンスであり、特に独立社外取締役に期待される役割と言えよう。
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