マイナス金利の導入により手元資金が潤沢になった日本企業によるM&Aが活発化するというシナリオも考えられる（期待される）ところだが、 “失敗”も付きものなのがM&Aだ。巨額の資金を投じて買収した子会社の業績が上がらず、当該子会社の株式を会計上「減損」しなければならないことは珍しくない。

減損 ： 固定資産の価格や収益性が著しく低下している場合に、固定資産の簿価を時価まで減額する処理のこと。

この場合に注意しなければならないのは、（M&Aにより取得した子会社に限った話ではないが）保有する子会社株式を減損処理した場合には、連結財務諸表上の「のれん」も合わせて減損することが求められている点だ（日本公認会計士協会の「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」32項）。子会社株式のみならず、関連会社（＊）株式を減損処理した場合も同様の処理が求められる（同協会の「持分法会計に関する実務指針」９項なお書き）。

のれん ： 企業買収において被買収企業の実質価額（純資産額）と買収価額との間に差額がある場合、その差額を「のれん」という。ある企業を買収する場合には、被買収企業に何らかの超過収益力（技術力、販売網、優秀な人材等）となる要因があり、将来的にこの部分が利益に貢献すると考えて買収に至るのが通常であるため、のれんが発生するのが一般的。

要するに、子会社や関連会社の株式を減損した場合には企業グループとしての超過収益力（プレミアム）である「のれん」も毀損するのだから、その分は減損すべきというわけだが、子会社等の株式の減損処理に伴って“機械的に”連結グループの「のれん」を減損することに対しては疑問の声もある。というのも、同じく日本公認会計士協会が出している「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」では、のれんの減損は、①減損の兆候の有無を確認し、②兆候がある場合には、減損損失の認識の判定を行い、③減損損失の測定を行う――というプロセスを経て行われるものだからだ。

株式市場が成熟していない新興国では、過剰（または過少）な流動性と投機筋の動きにより株価が乱高下することが多く、プレミアムが毀損してないにもかかわらず「株価が下落した」というだけで減損処理が求められることもある。上記「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」32項に従えば、このような場合にも、日本の親会社における連結財務諸表ではのれんを減損しなければならない。

こうした中、経団連や全国銀行協会は、財務会計基準機構（FASF）の基準諮問会議（会計基準の検討テーマなどを審議する機関）に対して、「資本連結手続実務指針32項等は削除すべき」旨を要望するとともに、企業会計基準委員会（ASBJ）に対しては、本件を会計基準改訂のテーマとして取り上げるよう依頼した。

現時点ではASBJが内部的に検討を行っている段階だが、仮に資本連結手続実務指針32項等が削除されれば、子会社や関連会社の株式の減損に伴う“機械的な”「のれん」の減損が不要となり、日本企業の積極的なM&Aを後押しすることになりそうだ。

「集団的エンゲージメント」については当フォーラムでも何度か取り上げてきたが、投資家フォーラムがその「規約」の中で「集団的エンゲージント（共同エンゲージメント）は行わない」旨を明らかにしているように（2015年6月9日のニュース「投資家フォーラムが本格始動、「共同エンゲージメント」は行わず」参照）、日本では集団的エンゲージメントは時期尚早と考えられてきた。その理由としては、大量保有報告書制度や公開買付制度という法規制上の問題が解決していないことや（詳細は「集団的エンゲージメント」参照 ）、機関投資家の株式保有比率が英国の1980年代などと比べると低く、集団的エンゲージメントに踏み切っても実効性が低いこともあるが、何といっても機関投資家自身が集団的エンゲージメントを必要と考えていなかったことが大きい。

こうした中、日本投資顧問協会はスチュワードシップ・コードが制定されて以来2度目のアンケート調査を実施し、先月（2016年３月）結果を公表している。それによると、一昨年10月の調査時点では「スチュワードシップ・コードにおいて、英国同様の集団的エンゲージメントは日本においても必要な原則である」と考える投資家は43％に過ぎず、57％の投資家は不要と考えていた（4ページ⑫参照）のに対し、スチュワードシップ・コードが2年目を迎えた昨年10月の調査ではその比率が逆転し、必要と考える投資家が53％と、不要と考える投資家を上回った（5ページ⑥参照）。

もちろん、上述のとおり実際に集団的エンゲージメントを行うとなると超えるべきハードルは多い。しかし、スチュワードシップ・コードの受け入れから2年が経過し、エンゲージメントをはじめとする様々な活動を行う中で、投資家が集団的エンゲージメントの必要性を感じ始めていることの意味は大きい。日本の機関投資家それぞれの株式保有比率は低く、バラバラの対応ではその影響力は大きいとは言えない。したがって、まとまって行動することで、保有ウェイト比率だけでなく、その行動が周り企業に与える影響は大きくなると考えられる。実際、集団的エンゲージメントという手段を有しているという事実そのものが、企業に対して一定レベル規律を与える効果があるとの期待もある。

集団的エンゲージメントに対しては拒否反応を持つ企業も少なくないと思われるが、必ずしも企業にとってネガティブな話ばかりではない。まず、投資家はこの2年間の活動を通じて、お互いが話し合うことの重要性を感じている。経済産業省で開催されている経営者・投資家フォーラムが最もメジャーだが、その他にも様々なミーティングが行われるようになり、その意味を投資家は理解し始めている。これまで企業から見て投資家の意見が分かりにくかったのは、投資家のまとまりのなさにも一因があったと思われる。今後、多くの投資家が集まり話し合うことで投資家のコンセンサスが固まるようになれば、企業の対処の仕方もシンプルで済むことになる。

集団的エンゲージメントというと、投資家がまとまって何らかの要求を突き付けてくるというイメージを持つかもしれないが、多くの投資家は集団で議決権行使をすることよりも、自分たちの実力向上のために集まって勉強会の場を持つことに意義を感じている。英国の例を見ても、集団的エンゲージメントによって企業に要求を行うのは、ガバナンスの面で著しい問題があるなど特殊なケースに限られている。多くの企業にとっては、株主総会におけるまとまった反対票への懸念よりも、「投資家の意見が見えやすくなる」という効果の方が大きいと言えよう。