正解です。
金融庁が2024年11月26日に公表した開示府令改正案によると、最近５事業年度（６箇月を１事業年度とする会社にあっては、10事業年度）において保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものがある場合（最近事業年度末において保有しているものに限る）、銘柄・株式数・貸借対照表計上額に加えて、保有目的を変更した事業年度と保有目的の変更の理由及び保有目的の変更後の保有又は売却に関する方針を開示しなければなりません。開示対象銘柄は過去５年内の投資目的変更分とされており、問題文の「施行前に「政策保有目的から純投資目的に保有目的を変更した株式」については開示対象から外されている」は誤りです。
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2024年12月4日 過去5年以内の政策保有株式の純投資目的への変更、有報での開示強化へ（会員限定）
不正解です。
例えば、野村アセットマネジメントはこれまで、「5%未満かつ業界の下位3分の1」とのROE基準を設定し、これに抵触した場合には、取締役選任議案における経営トップ（在任3年以上）の選任に反対してきましたが、2024年11月1日に公表した改定版の議決権行使基準ではROE基準を「5％未満または業界の下位3分の1」へと厳格化するとともに、「キャッシュリッチ企業」については「8%未満または業界の下位2分の1」との基準を別途設定しています（問題文は正しいです）。「キャッシュリッチ企業」は、これまで以上に資本生産性を厳しく問われることになります。
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2024年12月3日 野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める（会員限定）
正解です。
例えば、野村アセットマネジメントはこれまで、「5%未満かつ業界の下位3分の1」とのROE基準を設定し、これに抵触した場合には、取締役選任議案における経営トップ（在任3年以上）の選任に反対してきましたが、2024年11月1日に公表した改定版の議決権行使基準ではROE基準を「5％未満または業界の下位3分の1」へと厳格化するとともに、「キャッシュリッチ企業」については「8%未満または業界の下位2分の1」との基準を別途設定しています（問題文は正しいです）。「キャッシュリッチ企業」は、これまで以上に資本生産性を厳しく問われることになります。
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2024年12月3日 野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める（会員限定）
不正解です。
野村アセットマネジメントは、投資先の上場企業の取締役会が「モニタリング・ボード」であると認められる場合、取締役選任議案への賛否を判断するROE基準や、同じく役員報酬議案における増額・賞与支給の基準などに抵触があったとしても反対しないことで、上場企業のモニタリング・ボードへの移行を後押しするという独自の議決権行使基準を設けています（問題文は正しいです）。
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2024年12月3日 野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める（会員限定）
正解です。
野村アセットマネジメントは、投資先の上場企業の取締役会が「モニタリング・ボード」であると認められる場合、取締役選任議案への賛否を判断するROE基準や、同じく役員報酬議案における増額・賞与支給の基準などに抵触があったとしても反対しないことで、上場企業のモニタリング・ボードへの移行を後押しするという独自の議決権行使基準を設けています（問題文は正しいです）。
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2024年12月3日 野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める（会員限定）
上場会社A社の取締役会において、社外取締役より「買掛金の支払い時に振込手数料を先方・当方どちらの負担にしているか教えて欲しい」との発言があり、これに対して次の3人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか？
財務担当取締役A：「先方との契約内容によるのですが、当社の基本契約書ひな形では先方（受注者）負担となっています。これは民法の原則に沿った定めです。売掛金を回収してキャッシュを手にする側が資金回収コストを負担するのは当然のことです。」
取締役B：「下請法が適用される相手に対してそのひな形を使うと下請法違反になるので注意が必要ですね。」
取締役C：「それは企業取引研究会の提案どおりに下請法運用基準が改正されればの話ですよね。」
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民法では弁済の費用を債務者（発注者）が負担することを原則としています（民法485条）。
| 民法495条（弁済の費用） 弁済の費用について別段の意思表示がないときは、その費用は、債務者の負担とする。ただし、債権者が住所の移転その他の行為によって弁済の費用を増加させたときは、その増加額は、債権者の負担とする。 |
ここで「債務者」とは発注者と受注者の関係では発注者を指します。また、弁済が金融機関の口座を通じた振込による場合、金融機関の振込手数料が上記の「弁済の費用」に該当することになります。
もっとも企業間の取引においては、基本契約書を締結しておき、代金の支払い時における振込手数料の扱いにつき事前に合意しておくことが一般的であり、この振込手数料の扱いについての合意が民法495条の「別段の意思表示」に該当します。
振込手数料の扱いは、発注者側が振込手数料を減額して振り込むパターン（受注者負担）とそうでなく全額を振り込むパターン（発注者負担）の２つのパターンがあります。業界によっては、受注者側が負担しているケースがほとんどの業界もありますが、混在している業界や発注者負担が通常の業界もあります。業界の取引慣行の他に、取引当事者間の力関係次第で振込手数料の負担が変わることもあります。唯一無二の製品やサービスを提供している会社が受注する場合、振込手数料の発注者負担を取引相手（発注者）に飲ませることが可能になります。
下請法の適用関係にある親事業者と下請事業者の取引の場合、親事業者の力が圧倒的に強いことから、下請事業者が振込手数料の負担を強いられるケース（受注者負担）が多いと言われています。現行の下請法や下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準（以下、運用基準）では下請事業者が振込手数料の受注者負担を強いられることそれ自体については特段規制をしておらず、単に運用基準で「書面の合意なく下請代金の額から振込手数料相当額を差し引くこと」「書面で実費以上の振込手数料の減額を合意すること」につき禁止するに留まっています。
| 情報成果物作成委託における違反行為事例 （中略） 3－13 合意なく振込手数料を負担させることによる減額 親事業者は、プログラムの作成等を下請事業者に委託しているところ、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の手数料を下請事業者が負担する旨書面で合意していないにもかかわらず、下請代金の額から振込手数料相当額を差し引いた。 3－14 実費を超える振込手数料を負担させることによる減額 親事業者は、船舶の設計図の作成を委託している下請事業者との間で、下請代金を下請事業者の銀行口座に振り込む際の手数料を下請事業者が負担する旨書面で合意していたが、自社が実際に支払う振込手数料を超える額を下請代金から差し引いた。 （後略） |
公正取引委員会と中小企業庁が共同で設置した企業取引研究会は2024年12月25日、下請法の改正等を提案する報告書を明らかにしました（報告書については2024年12月19日のニュース『下請法改正の内容が判明 「弱い者達がさらに弱い者をたたく」状況を変えるためにすべきこと』を参照）。これによると、上述の下請法運用基準の定めを改正することが提案されています（報告書24ページを参照）。
| これまで下請法の運用では、「下請事業者と書面で合意することなく、下請代金を下請事業者の銀行口座へ振り込む際の手数料を下請事業者に負担させ、下請代金から差し引くこと」を減額に当たるとしてきた（下請法運用基準 第4の3(1)）。この運用の在り方を見直し、振込手数料を下請事業者に負担させる行為は、合意の有無にかかわらず、下請法上の違反に当たることとし、その旨、解釈を変更して、運用基準において明示すべきである。また、振込手数料に限らず、ファクタリングの手数料など、決済手段を利用する際に伴う費用についても、同様の取扱いとすべきである。 |
上記の提案は下請法そのものの改正ではなく下請法運用基準の見直し（下請法の解釈の見直し）を提案するものです。この下請法運用基準の見直しが実現すれば、親事業者はたとえ下請事業者との間で合意があったとしても、振込手数料を下請事業者に負担させることが下請法違反になります。
なお、企業取引研究会の報告書には、下請法を改正し、現行の資本金基準に加えて従業員数基準を新設することが提案されています。これが実現すると下請法の適用範囲が広がることになります。資本金だけでなく従業員数も気にしながら、下請法の適用があるかどうかを見極め、それに応じて振込手数料の取扱いを変えるのは実務的に手間がかかることになります。よって、下請法改正を機に、下請法の適用がない大企業間の代金振込時にも振込手数料を振込者が負担（発注者負担）するようになる動きが広がる可能性があります。
さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。
取締役C：「それは企業取引研究会の提案どおりに下請法運用基準が改正されればの話ですよね。」
（コメント：取締役Cの発言は、現行の下請法運用基準だけでなく、企業取引研究会の報告書案も理解した上での発言です。改正動向にまで目配りができているGOOD発言です。）
財務担当取締役A：「先方との契約内容によるのですが、当社の基本契約書ひな形では先方（受注者）負担となっています。これは民法の原則に沿った定めです。売掛金を回収してキャッシュを手にする側が資金回収コストを負担するのは当然のことです。」
（コメント：民法では弁済の費用を債務者（発注者）が負担することが原則となっています（民法485条）。つまり、自社の買掛金について銀行口座への振り込みによる支払いを行う場面であれば、当該振込手数料は自社が負担するのが民法上の原則に沿った対応となります。財務担当取締役Aは民法の原則についての理解を間違えているため、取締役Aの発言はBAD発言と言わざるを得ません。）
取締役B：「下請法が適用される相手に対してそのひな形を使うと下請法違反になるので注意が必要ですね。」
（コメント：現行の下請法の運用基準では下請事業者が振込手数料の受注者負担を強いられることそれ自体については特段規制をしておらず、単に「書面の合意なく下請代金の額から振込手数料相当額を差し引くこと」「書面で実費以上の振込手数料の減額を合意すること」につき禁止するに留まっています。本発言は下請法の運用基準の理解が不十分なBAD発言と言わざるを得ません。）
近年、在任期間が長い社外役員の再任に反対する旨を議決権行使基準に定める機関投資家が増えていることが示すように、役員の在任期間はコーポレートガバナンスの実効性に影響を与える重要なテーマと言える。こうした中、自社の役員の任期の妥当性について改めて検討する上場会社も出てきている。任期をどれくらいに設定するかは各社が何を重視するのかによっても変わるが、本稿では、検討のポイントや世の中のトレンドなどについて整理したい。・・・
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近年、在任期間が長い社外役員の再任に反対する旨を議決権行使基準に定める機関投資家が増えていることが示すように、役員の在任期間はコーポレートガバナンスの実効性に影響を与える重要なテーマと言える。こうした中、自社の役員の任期の妥当性について改めて検討する上場会社も出てきている。任期をどれくらいに設定するかは各社が何を重視するのかによっても変わるが、本稿では、検討のポイントや世の中のトレンドなどについて整理したい。
日本総研による「TOPIX100企業の取締役会・取締役分析（2022年調査）」によると、TOPIX100企業の取締役・監査役の在任期間は、社内取締役が6.6年、社外取締役が3.3年、取締役全体では5.0年、社内監査役が2.6年、社外監査役が4.2年、監査役全体では3.6年となっている。サンプル数が十分ではなく、これが上場会社の全体像を表しているわけではないが、①取締役については、「社外取締役」よりも「社内取締役」の在任期間が長く、逆に②監査役については、「社内監査役」よりも「社外監査役」の在任期間が長く、③取締役全体と監査役全体の比較では、取締役の在任期間の方が長い、という結果の背景にはどのような事情があるのだろうか。
まず①「社外取締役」よりも「社内取締役」の方が在任期間が長いのは、近年、社外取締役を増員する動きが相次いだことから、就任して間もない社外取締役が多く存在するということが考えられる。一方、②監査役の任期についてはこのような事情はないため、一般に管理畑役職員の“上がりのポスト”である社内監査役よりも社外監査役の在任期間の方が長くなっているものと推測される。また、③監査役よりも取締役の在任期間が長いことは、「1期4年」で退任する監査役が相当数いることを示していると言えよう。
実際のところ、上場会社各社は役員の任期を何年としているのだろうか。役員定年制は多くの上場会社が導入しているが、役員の在任期間を内規等で定めている上場会社も一定数はあるようだ。TOPIX100の構成銘柄について、役員の在任期間を内規等で定めている会社を調査したところ、次のような事例が確認できた。
住友商事は、「住友商事コーポレートガバナンス原則」において、取締役会長と社外取締役の在任期間は「原則として6年を超えない」こととしている。また、監査役については、「社外監査役は原則として8年を超えない」こととしている。
ソニーグループは、「取締役の資格要件」として、社外取締役の在任期間を原則6年までとしつつ、取締役全員の同意があれば最長9年まで、としている。なお、同社は指名委員会等設置会社であるため、監査役は存在しない。
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングスは、「取締役候補及び監査役候補の選任基準・独立性の判断基準」として、社外取締役・社外監査役の任期は4年を目途（社外監査役は原則として1期4年）とし、最長8年まで再任を妨げない、としている。
在任期間を内規等で定めていても必ずしも公表しているとは限らないが、上記3社の事例を見る限り、社外役員については在任期間を定め、社内役員については特段在任期間を定めていない上場会社が少なくないものと推測される。経済産業省の委託による「日本企業のコーポレートガバナンスの実質化に向けた実態調査（令和5年度）」によると、「社外取締役の任期又はその考え方の明確化」を実施している上場会社は25%あった（同報告書38ページ参照）。
社外役員について在任期間を定める理由は、長期間在任することで独立性が損なわれる懸念があるからに他ならない。周知のとおり、既に主要な国内機関投資家の多くは議決権行使基準において、「在任期間が12年以上」の社外役員の再任に反対することを定めている。また、議決権行使助言会社大手のISSは2026年2月1日より、「在任期間が 12 年以上の社外監査役及び監査に関与する社外取締役」は独立性が失われると考え、その選任議案に反対推奨することを予定している。ちなみに、英国のコーポレートガバナンス・コードでは、「在任期間が 9 年以上」の取締役を独立取締役とする場合、その理由を説明するよう求めている。
さらに、経済産業省のコーポレートガバナンス・システムに関する実務指針（CGSガイドライン）では、社外取締役の在任期間について、「就任期間が長期に及ぶ社外取締役の再任の判断において、就任期間の長さによる利点と弊害の有無等を考慮した上でその適否を判断することを検討すべきである」とし、「例えば、厳格な再任上限を設けないとしても、定量的な就任期間の目安を定め、それを超えて社外取締役に就任させ続ける場合には、指名委員会等において、その者の社外取締役としての貢献度合いや引き続き就任させる必要性と、就任期間の長さによる弊害の有無等を十分に考慮した上で、再任の適否を判断することが考えられる」と提言している。この提言は、社外取締役のみならず、社外監査役の在任期間を考えるうえでも参考になろう。
では、「社内役員」については在任期間を定める必要はあるだろうか。
社内役員に在任期間を定めるメリットとして、経営陣の新陳代謝を促進できること、特に経営トップについて、権限の集中や環境変化への対応の遅れなど、長期在任による弊害を抑制できることが挙げられる。社内監査役については、経営陣との馴れ合いによる独立性の欠如やマンネリ化による監査の質の低下が、長期在任による弊害と言える。
社内役員に在任期間を定めるデメリットとしては、中長期的な経営課題への対応がおざなりになる恐れがあること、実績のある有能な人材を失うこと、後継人材が育っていない場合には経営弱体化のリスクがあること、逆に“在任期間の上限”まで再任するという慣例ができやすいこと、などが挙げられる。このようなデメリットを小さくするため、社内役員について在任期間を定める場合には、上記のソニーグループの「取締役全員の同意があれば最長9年まで」といった“例外的な対応”の余地を残す、CGSガイドラインが提案しているように厳格な再任上限は設けず指名委員会の個別判断に委ねる、あるいは住友商事のように経営トップにのみ在任期間を設けるといった工夫が考えられよう。
社外役員については、上記TOPIX100各社の事例を見ても、原則として4年、6年または8年、最長でも9年であるので、社外役員の在任期間は8年前後を軸に考えるのが適当と言えそうだ。また、監査役の任期が4年であることを勘案すると、任期途中で退任を強いることは望ましくないことから、社外監査役の在任期間は8年が有力となる。会社の実情を把握し、職務に慣れるまでのアイドリング・タイムも必要になるため、1期4年では短すぎるように思われる。
一方、社内監査役については、監査の独立性という観点も重要だが、社外監査役ほどそれが重視されるわけではないため、「3期12年」とすることも考えられなくはない。ただし、上述のとおり社内監査役は管理畑役職員の“上がりのポスト”であることも少なくない。ローテーションの観点からは「3期12年」が限界であろう。具体的な在任期間を定めるのであれば、社外監査役と同様に「2期8年」とするのが妥当と言えそうだ。
2024年8月に、カナダのコンビニエンスストア大手、アリマンタシォン・クシュタール（以下、アリマンタシォン）から提案を受けて幕を開けたセブン＆アイ・ホールディングス（以下、セブン＆アイ）の買収劇。日本史上最大規模のM&Aが激しさを増している。
当初、アリマンタシォンは1株14.86ドル、当時の為替レートで換算すると総額6兆円規模でセブン＆アイの全株式を取得するとしていたが、セブン＆アイは、買収提案を受けた直後に立ち上げた、取締役会議長のスティーブン・ヘイズ・デイカス氏を委員長とする独立社外取締役だけで構成される「特別委員会」の議論を踏まえ、9月には「企業価値を『著しく』過小評価している」などとする書簡を送付。それを受けてアリマンタシォンは10月、1株18.19ドル（約2700円）、買収総額を7兆円規模に引き上げる再提案を行った。
現時点では、アリマンタシォンは「友好的なアプローチをしていく」とし、同意なき買収については否定しているが、この言葉をそのまま受け取る向きは少ない。過去2度にわたって買収を打診しており、3度目となる今回は年金基金などスポンサーの同意も取り付けての買収提案とあって「今回は本気で買収しにきている」（セブン＆アイ関係者）ことが見えるからだ。それだけにセブン＆アイ側の危機感も強く、“実質的な”買収防衛策を相次いで打ち出している。
その1つが、・・・
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