コーポレートガバナンス・コードが昨日（2015年６月１日）施行された。ただ、同コードへの対応を記載したコーポレートガバナンス・報告書（以下、ＣＧ報告書）の提出期限には「施行後最初に開催される定時株主総会から６か月間」との猶予期間が設けられているため（2015年２月25日のニュース「ガバナンスコード対応は12月まで猶予あり！？」参照）、この猶予規定の適用を受けつつ、その間に提出された他社のＣＧ報告書を参考にしたいと考える会社は少なくない。

　こうした中、全上場会社のトップを切って「みずほフィナンシャルグループ」「サントリー食品ホールディングス」「大東建託」の３社がコーポレートガバナンス・コードに対応したＣＧ報告書を東証に提出したことが、当フォーラムの調べで判明した。

　このうちみずほフィナンシャルグループとサントリー食品ホールディングスは全73項目にわたるコードをすべて「コンプライ」するとし、大東建託は４つのコードのみ「エクスプレイン」し、残りは「コンプライ」するとした。３社ともCG報告書の【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】の全部または一部の記載を省略し、自社サイトに参照させる方式（参照方式）を採用している。

　３社のうち特に注目すべきは大東建託の開示例である。管理部門が株主総会対応に追われるこの時期に、他社事例を見ながらではなく先陣を切って、しかも、役員のトレーニング方針など開示が必須となっている11項目以外の全ての原則についてその対応状況を示したということは、ガバナンスの強化に対する同社の高い意識を示すものであり、投資家からもこれを高く評価する声が上がっている。

　原則の中には至極当然の内容も含まれるため、各社のCG報告書の中にはコードの言葉をそのままなぞったようなコメントも見られるが、そもそも「全項目」を開示することに対しては投資家の中にも賛否両論ある。具体的には、（１）「企業価値」と関連付ける形でポイントを絞って開示すべきとする考え方と、（２）すべてを開示しないと遵守状況が確認できないという考え方だ。今回の開示内容を分析すると、「コンプライ」しているとされるコードの中にも投資家との対話の余地があると思われる部分が見えて来る。こうした点は全項目の開示を行ってこそ見えるものであることからすると、投資家と高品質な対話を行ううえで、全項目の開示は有意義だと言える。ちなみに、コーポレートガバナンス・コードの“本家”である英国では、「コードを踏まえたガバナンス体制の説明」と「エクスプレインが必要な個所の説明」という形の開示が一般的だが、投資家の間では「コンプライ・オア・エクスプレインではなく、“コンプライ・アンド・エクスプレイン”すべき」との意見もある。

　上述のとおり、大東建託は４つのコードのみ未対応（エクスプレイン）としているが、未対応の個所について同社の課題を認識し、今後の対応方針を示している点も高く評価できる。例えば、補充原則３－２①では監査役会の対応について下記のように規定しているが、同社ではこれを未対応であるとしつつ、「今後、外部団体のガイドラインを参照するなどして、監査役会にて協議・決定する予定」であることを明記している。こうした記述は投資家との対話の材料にもなりえ、有意義と言える。

＜補充原則３－２①＞

　また、補充原則４－11③もコンプライしない項目の１つとして挙げられているが、これについて、社外取締役全員及び監査役全員で構成される「評価委員会」が中心となり、業務執行取締役の相互評価を実施していることを明らかにしていることで、むしろ投資家へのアピール材料となろう。

＜補充原則４－11③＞

　一方、もう少し踏み込む余地が見られるところもある。補充原則１－１－①に関して株主総会後に全議案の賛否分析を行っているとあるが、例えば、これを取締役会に報告して、それを何らかの形で経営に反映させるステップまで示せばさらに投資家にアピールすることになる可能性がある。

＜補充原則１－１①＞

　とはいえ、この時期にCG報告書を出していること自体が高く評価される。内容が不十分なところは、今後更新されていくことになろう。

　最後に、今後CG報告書の開示を行う上場会社に向け、改善ポイントを挙げておきたい。
（１）逐条対応型の開示の場合、コードごとに「コンプライ」なのか「エクスプレイン」なのかを明示することが望ましい（文末まで読まなければ「コンプライ」しているかどうかがわからないのでは不親切である）。
（２）コーポレートガバナンス・コードの主目的が「企業の持続的な成長」と「中長期的な企業価値創出のための仕組み」を示すことにあるとすると、逐条対応だけでは企業価値との対応が示しづらい（統合レポート等とリンクさせる形で、さらに分かりやすく説明することが望ましい）。

　なお、現段階ではこれら３社のようにCG報告書の更新は行わずに、「コーポレートガバナンス基本方針」等として、コーポレートガバナンス・コードへの対応方針を任意の適時開示としてリリースする企業も見られる（例えば第一生命）。定時株主総会が終了するまではこのスタイルが主流になる可能性もありそうだ。

　企業の業績に大きな影響を与えかねないことから当フォーラムでも何度か報じて来た繰延税金資産（新用語・難解用語辞典の「資産負債法」参照）の回収可能性に関する会計基準の改正内容が固まった（2015年４月13日のニュース「66号改訂、「会計上の見積りの変更」に該当なら利益の押し上げも」ほか参照）。企業会計基準委員会は５月26日に「繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（案）」を公表（企業会計基準適用指針公開草案第54号）、７月27日まで意見募集した後、遅くとも年内には正式決定する方針だ。

　今回公表された適用指針（案）は、通称“66号”と呼ばれていた日本公認会計士協会の監査委員会報告第66号「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い」を企業会計基準委員会に移管するとともに（66号が実質的に「会計基準」として機能していたため）、内容も見直したもの。66号の内容を踏襲しつつも、繰延税金資産の計上を上積みすることを容認するなど、これまで硬直的といわれてきた繰延税金資産に関する取扱いの大幅な柔軟化を図った点が大きな特徴となっている。

　新旧それぞれの取扱いを表にまとめると以下のとおり。「分類１」および「分類５」は、上述したとおり「おおむね過去３年」が「過去３年」と明確化された以外には実質的な変更がないことから、ここでは記載を省略している。

（出典：企業会計基準委員会資料に基づき当フォーラムが作成）

将来減算一時差異　：　建物の減損損失や賞与引当金を計上した場合のように、会計上の資産・負債の額と、税務上の資産・負債の額にズレがあり、かつ、そのズレが将来に解消する際に税額を減らすことが見込まれる場合に、そのズレを「将来減算一時差異」と言う。

スケジューリング ： 一時差異が解消するタイミングのスケジュールを作成すること

＊　一時差異等を加減算する前の課税所得を指す。

　今回取扱いが変更された「分類２」「分類３」「分類４」について詳しく説明しよう。

　まず、分類２では、会計上の利益に基づく要件から課税所得に基づく要件に変更されている。これは、繰延税金資産の回収可能性の判断においては課税所得の十分性を検討する必要があるところ、課税所得の十分性は利益よりも課税所得そのもので判断する方がより適切という考え方に基づく改正案である。

　分類３に該当する企業（業績が不安定な会社＝過去３年及び当期において、臨時的な原因により生じたものを除いた課税所得が大きく増減している企業など）は、現行の取扱いでは５期分（５年）を超える繰延税金資産を計上できないが、新しい取扱いでは、たとえ５期分超える繰延税金資産であっても、それが「回収可能」であることを監査法人に対して合理的に説明できれば計上が認められる。

　企業にとって気になるのは、ここでいう「合理的な説明」とは具体的にどのようなものなのかであろう。新しい取扱いでは、ＩＦＲＳ（国際会計基準）や米国会計基準が尊重されることになる。ＩＦＲＳや米国会計基準では、計上できる繰延資産の年数の上限が具体的に定められているわけではないが、例えば、ＩＦＲＳや米国会計基準を「連結」で適用しており、８年分の繰延税金資産を計上している場合には、「単体」の日本基準においても８年分の繰延税金資産を計上することが認められる。ＩＦＲＳや米国会計基準を採用していない場合で、企業が繰延税金資産計上を５年より上積みするには、課税所得が大きく増減している原因や過去の中長期計画の達成状況などを説明することで、監査人を説得する必要がある。

　また、分類４に該当する企業（重要な税務上の繰越欠損金がある企業＝過去３年又は当期において、重要な税務上の欠損金が生じており、翌期において課税所得が生じることが見込まれる企業）も、企業側の説明の合理性次第で、分類２（過去（３年）及び当期のいずれの事業年度においても重要な税務上の欠損金が生じていない企業等）あるいは分類３に該当する企業として繰延税金資産の上積み計上が可能になる。現行の取扱いでは、「重要な税務上の欠損金等が、事業のリストラクチャリングや法令等の改正などによる非経常的な特別の原因により発生したものである場合」に「おおむね５年内の課税所得の見積額を限度として計上している繰延税金資産は回収可能性がある」とされているが、法令等の“等”や“特別の原因”は何を指すのかを巡り、企業と監査人との間で議論になることが多いとの指摘を受け、今回の取扱いではこのルールが廃止される。ただ、「分類４」から分類２や３と取扱われるためには、当然ながらそれぞれの分類の要件を満たさなければならない。例えば分類２に変更するには、「５年超にわたって課税所得が安定的に生じること」を中長期計画などにより説明することが必要になる。

　新しい取扱いは平成29年３月期から適用されるが、平成28年３月期からの早期適用も認められる。繰延税金資産計上を巡り監査人との間で議論が絶えなかった企業にとっては朗報と言えそうだ。