15 （新用語・難解用語）ROIC（会員限定）

投稿日時: 2015年1月15日投稿者: admini-f

「Return On Invested Capital」の略で、日本語では「投下資本利益率」と呼ばれる。文字通り、「企業が投資した資金に対してどれだけ効率的に利益を上げているか」という資本効率を表す指標である。

資本効率を表わす指標というと、企業の自己資本に対する当期純利益の割合であるROE（Return On Equity ＝自己資本利益率）を思い浮かべる向きも多いだろう。ROEは機関投資家が最も重視する指標の１つだが、実は２つの問題点がある。具体的に説明しよう。

ROEは下記の算式により算出される。

ROE ＝純利益 ÷ 自己資本

自己資本は企業に対する株主の持分であるため、ROEは「企業が株主から調達した資金をどの程度効率的に使って利益を上げたか」を表す指標と言える。ROEが低い場合、株主は「企業が資金を効率的に使っていない」と判断し、配当や自己株式取得による株主還元を要求することがある。

このROEには、以下のような問題点がある。

（１）事業面の経営努力をしなくても、財務戦略を変更するだけでROEを改善することができてしまう。例えば、有利子負債（銀行借り入れや社債）により調達した資金で自己株式を取得（株主還元）すれば、自己資本は減少し、ROEは上昇する（自己資本の減少により上記算式中の分母が小さくなるため。なお、自己資金で自己株式を取得しても、やはりROEは向上する）。自己資本が負債に置き換わっただけでROEの値が上昇してしまうという点は、「企業（経営者）を評価する指標」としては望ましくないROEの特徴と言える。

（２）会計ルールの変更もあって時価（公正価値）により評価される資産（および負債）が多くなっているため、自己資本の変動が大きい。例えば、株価が上がると政策保有株式（いわゆる持合株式）の時価が増えるし、円安になると海外子会社等に関する外貨建て資産の評価額が増える。いずれも自己資本を増加させる結果となり、ROEは低下する（上記算式中、分母が大きくなるため。政策保有株式の含み損益とROEの関係については「他社株の含み益アップでROEが“下がる”ことの経営的な意味」を参照）。このように、株式や為替等の市場リスクの影響を免れないことも、ROEの望ましくない特徴と言える。

（１）を解決し、（２）を軽減する効果を持つのがROIC（投下資本利益率）である。ROICは下記の算式により算定される。

ROIC＝NOPAT ÷ 投下資本
　※NOPAT ＝営業利益 × （１－実効税率）
　※投下資本＝自己資本＋有利子負債

NOPAT :　Net Operating Profit After Taxの略。日本語訳は「税引後営業利益」
実効税率 :　法人税、住民税、事業税といった会社の利益に課税される税の総合的な負担率のこと。

ROICをROEと比べると、分母が「自己資本」から「投下資本」に変わっていることが分かるだろう。投下資本であれば、（１）で述べたような財務戦略の変更を行っても金額は変わらない。また、分子は「純利益」から「NOPAT」に変わっているが、これも有利子負債の調達コスト（支払利息）の影響を除くための工夫だ（純利益は、支払利息を控除した後の金額であるため）。このようにROICは分母・分子ともに財務戦略の変更の影響を受けないため、（１）の問題点を克服している。

ただし、投下資本には自己資本が含まれるため、（２）の市場リスクの影響は免れないが、市場リスクの影響受け難い有利子負債を含む分、投下資本の方がその影響は軽減される。したがって、ROEに比べればROICの方が安定的な指標と言える。

財務戦略や市場リスクの管理も企業（経営者）の手腕の一部とすればROEの方が優れた指標であるが、事業面の手腕を安定的に測定する視点からはROICの方が優れた指標ということになろう。

2015/01/15 “売る”のではなく“買う”ことで特別利益を計上？（会員限定）

投稿日時: 2015年1月15日投稿者: admini-f

＜解説＞

「負ののれん」は会社の業績を押し上げる？

企業買収において被買収企業の実質価額（純資産額）と買収価額との間に差額がある場合、その差額を「のれん」として会計処理します。通常、この差額は買収価額が実質価額を上回る部分として計算されます（このように実質価額＜買収価額となったときの差額を「正ののれん」と言います）。なぜ「正ののれん」が発生するケースが通常と言えるのかというと、ある企業を買収するということは被買収企業に何らかの超過収益力（技術力、販売網、優秀な人材等）となる要因があり、将来的にこの部分が利益に貢献すると考えられるため買収という判断に至るのが一般的だからです。この超過収益力は目に見えない無形資産であるため、被買収企業の実質価額には反映されません。そのため買収価額はこの実質価額に超過収益力部分を加味して算定されることになります。その結果、実質価額＜買収価額となるのが一般的ということになります。なお、日本の会計基準では、「正ののれん」は20年以内のその効果の及ぶ期間にわたって、定額法その他の合理的な方法により規則的に償却されることになります（IFRSでは規則的償却をしないことから、「正ののれん」が発生する場合の「のれんの償却負担」が生じません。2014年4月7日のニュース「IFRS敬遠理由の１つ「のれん＝非償却」という世界の常識は変わるか？」を参照してください）。

しかし、実質価額＞買収価額となる買収が行われる場合もあります。その場合の実質価額と買収価額の差額は「負ののれん」と呼ばれます。会計基準によると、発生した期（買収した期）に「負ののれん発生益」として特別利益の区分に計上されることになります。

もちろん、企業買収はスーパーでの買い物と異なり“定価”があるわけではないことから、実質価額よりも高い価額で買わざるを得ない場合（「正ののれん」が発生するケース）もある一方で、実質価額よりも安い価額で買えたりする場合（「負ののれん」が発生するケース）もあります。

本ケースでは「LLL社の親会社は本業が芳しくないことから、事業の選択と集中を進める中で、LLL社の株式の売却を急ぎたい」という事情があることに加え、「PPP社が『LLL社の従業員・パートを解雇しない』という条件を飲んだ」ことで、LLL社としては交渉が長引くよりディスカウントしてでも売却を急いだ方が良いという判断に傾いたものと思われます。

「負ののれん」が発生すると、買収時に一括して利益が計上されるため、利益にプラスの影響を与えます。しかし、デューデリジェンスが不十分であると、潜在的な損失を見逃してしまい、その損失が顕在化してしまうリスクもあることから、買収の意思決定には慎重な検討が必要となります。なお、「負ののれんが生じる買収案件」＝「含み損を有していたり、将来的に損失が必ず発生したりする買収案件」ということではありません。PBRが１を割っているような企業（株価低迷時に成熟した業界に属する企業などで散見されます）を買収する場合等には「負ののれん」が発生することは十分にあり得ます。

PBR ： Price Book-value Ratioの略で、株価純資産倍率のこと。株価総額を純資産で除することで算定する。PBRが1を割るということは、解散価値よりも低い株価が付いていることを意味する。

「正ののれん」を計上した場合でも、超過収益力を過大に評価し過ぎてしまい、結局、多額ののれんの償却に見合うだけの利益を獲得できなかった買収案件は少なくありません。「のれん」が「正」「負」のどちらであろうが、買収時のデューデリジェンスを念入りに行うことが肝心です。

以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

社外監査役Ｃ：「買収しただけで利益が出るというのは虫が良すぎる気がして、どうもしっくりこないのは私だけでしょうか。財務デューデリジェンスの結果は正しいのでしょうか？何らかの含み損失を見落としている可能性はないですか？ところで買収価額は利益の何倍でしょうか？買収に投下した資金は何年で回収する予定ですか？」
（コメント：「買収しただけで利益が出る」ということに違和感を覚えるというのは、企業結合会計についての理解が不十分であればやむを得ません。しかし、このような違和感は大切にしたいものです。そこに何かリスクが潜んでいる可能性が高いからです。
　「財務デューデリジェンスの結果は正しいのでしょうか？」という部分は、会計的には「被取得企業から受け入れた資産および引き受けた負債のうち会計的に識別可能なものの時価の算定が適切に行われているのかどうか」という質問に置き換えることができます。それは「負ののれん」を計上するための前提条件を確認する質問であり、GOOD発言と言えます。
　また、「ところで買収価額は利益の何倍でしょうか？」とは、買収価額の妥当性を利益との関係で判断するための質問（「EBITDA倍率」を参照）であり、「買収に投下した資金は何年で回収する予定ですか？」といった発言は、投下資金の回収計算の観点からの質問です。どちらも買収時の交渉や買収価額の妥当性の判断には欠かせない視点であり、来月に開催される取締役会における買収契約の決議時に質問したのではタイミングが遅すぎることになります。今回の取締役会の場で質問ができたことはGOODと言えます。）

購買担当取締役Ａ：「確か『のれん』は何年かかけて償却するのですよね。費用負担がしばらく続くことになるのが難点です。」
（コメント：「正ののれん」と「負ののれん」の話の区別が付いていない発言なので、BAD発言です。）

経理担当取締役Ｂ：「いえ、それは『正ののれん』の話です。『負ののれん』の場合、一括して特別利益に計上されます。経理部としては今回の案件に関わっていないのですが、会計事務所によるLLL社に対する財務デューデリジェンスや株価算定のレポートを拝見しますと、確かに買収しただけで5億円弱を特別利益に計上できることになります。すぐに話を進めるべきです。」
（コメント：さすが経理担当役員だけあって、「負ののれん」の会計処理はご存知のようです。しかし、その後の発言がBAD発言でした。財務デューデリジェンスは、買収する企業側が主体的に行うものです。もちろん会計事務所という外部リソースを活用することは構わないのですが、主体となるのは買収する企業側です。PPP社では経営企画がビジネスデューデリジェンスを進めていますが、経理部としても財務デューデリジェンスに積極的に関与していくべきです。「経理部としては今回の案件に関わっていない」という発言は、買収時に経理部が求められる機能を果たせていないように見受けられます。
　また、会計事務所がとりまとめた財務デューデリジェンスの結果や株価算定のレポートはあくまで参考として用いるものであり、それだけで判断できるものではありません。経理部として買収案件に携わっていないにもかかわらず、会計事務所のレポートだけで判断して、特別利益の計上を結論付けるのは早計過ぎます。経理担当役員であれば、「識別可能な負債が漏れている可能性はないでしょうか。来月の取締役会までの１か月間を使い、経理部としても財務デューデリジェンスを進めていきたい」といった発言をすべきでした。）

2015/01/15 【役員会 Good&Bad発言集】“売る”のではなく“買う”ことで特別利益を計上？

投稿日時: 2015年1月15日投稿者: admini-f

　数年前に新興企業向け市場に上場したPPP社は、関東を中心に食品スーパーを展開している。PPP社の取締役会では、東海地方で食品スーパーを展開しているLLL社の買収案件について、経営企画担当役員による報告が行われていた。

　取締役経営企画部長「LLL社は大型スーパーの出店攻勢に伴い業績が悪化しております。また、LLL社の親会社も本業が芳しくないようです。そこで、LLL社の親会社が、当社にLLL社の買収を依頼してきました。経営企画部がLLL社の親会社との交渉やLLL社に対するデューデリジェンスを進めております。当社が手配した会計事務所によるLLL社に対する財務デューデリジェンスおよび株価算定の結果、同社の企業価値は60億円と算定されました。一方でLLL社の親会社は売却を急ぎたい様子で、現在のところ55億円で全株式を譲り受ける方向で交渉を進めております。『従業員・パートの誰１人として首を切らない』という条件ですが、それは買収後の経営の障害にはならないと考えています。この他に買収諸経費が発生しますが、買収により5億円弱の「負ののれん」が発生します。経営企画部としましては、未開拓である東海地方の商圏を一気に獲得できること、実質価額よりも割安な価額で買収できることに鑑み、今回の買収案件を積極的に進めたいと考えております。来月の取締役会では、具体的な買収契約の詳細について決議できるまでの状況に持って行ける見通しです。」

　取締役経営企画部長の説明に対して、他の役員が次のような発言をしました。次のＡからＣの発言のうち、どの発言がGOOD発言でしょうか？

購買担当取締役Ａ：「確か『のれん』は何年かかけて償却するのですよね。費用負担がしばらく続くことになるのが難点です。」

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2015/01/14 「業績が不安定な会社」が５年超える繰延税金資産の計上も

投稿日時: 2015年1月14日投稿者: admini-f

　当フォーラムでも再三報じてきたとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）は繰延税金資産（新用語・難解語辞典の「資産負債法」参照）の将来の回収可能性を定めた委員会報告「繰延税金資産の回収可能性の判断に関する監査上の取扱い（監査委員会報告第66号。以下66号）」を、日本公認会計士協会から同委員会に移管したうえで見直しを進めている（2014年12月２日のニュース「繰延税金資産の回収可能性、会社の裁量拡大へ　５区分は存続」参照）。

　具体的な５区分の内容は下表のとおりだが、この中でも最も重要な論点となっているのが、繰延税金資産の計上額が大きく揺れることになる（３）の「業績が不安定な会社（以下、66号の項目番号に合わせて３号会社）」の・・・

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2015/01/14 「業績が不安定な会社」が５年超える繰延税金資産の計上も（会員限定）

投稿日時: 2015年1月14日投稿者: admini-f

　具体的な５区分の内容は下表のとおりだが、この中でも最も重要な論点となっているのが、繰延税金資産の計上額が大きく揺れることになる（３）の「業績が不安定な会社（以下、66号の項目番号に合わせて３号会社）」の｢５年ルール｣と、（４）「重要な税務上の繰越欠損金がある会社（以下、４号会社）」の｢１年ルール｣の取扱いだ。

＜繰延税金資産の回収可能性を巡る５つの会社分類＞

（１）一時差異と相殺するだけの十分な課税所得がある会社	繰延税金資産は全額回収可能と判断する
（２）業績は安定しているが、十分な課税所得がない会社	一時差異等のスケジューリング（※）の結果に基づく限り、回収可能性があると判断できる
（３）業績が不安定な会社	おおむね５年内の課税所得の見積額を限度として、その期間内の一時差異等のスケジューリングの結果に基づく限り、回収可能性があると判断できる
（４）重要な税務上の繰越欠損金がある会社	翌期（１年）に確実に見込まれる課税所得の見積額を限度として、その期間内の一時差異等のスケジューリングの結果に基づく限り、繰延税金資産は回収可能性がある ※リストラなど特殊要因がなければ課税所得を毎期計上しているような会社は（３）と同様に取り扱う
（５）債務超過の会社、連続して重要な税務上の欠損金を計上している会社	繰延税金資産の回収可能性なしと判断する

※　スケジューリングとは、一時差異が解消するタイミングのスケジュールを作成することをいう。

　会計実務では、｢３号会社＝５年の見積もり」｢４号会社＝１年の見積もり」という杓子定規な判断がなされる機会が多いが、現行66号は、３号会社については「おおむね５年」、４号会社については｢原則として、翌期に課税所得の発生が確実に見込まれる場合｣と規定している。つまり、３号会社の「５年｣、４号会社の｢１年｣という課税所得の見積もりはあくまで｢原則｣に過ぎないということだ。だとすれば、理屈上は｢例外｣も許容されるはずであり、ASBJも現在の杓子定規な判断を改めるために、現在ルールの見直しを進めている。

　具体的には、｢５年」「１年｣を原則としつつも、財務諸表作成者、すなわち企業がこれらの年数を超える期間の繰延税金資産について回収可能性があることを「合理的に説明できる場合」には、繰延税金資産は回収可能性があるものとするという方向で検討している。つまり、企業が５年 or １年を超える期間について繰延税金資産の回収可能性を立証できれば、その分の繰延税金資産が計上できるということだ。

　「合理性」の説明を求められる以上、企業が５年 or １年の壁を突破するのはそう簡単ではなさそうだが、ASBJが、企業による合理的な説明さえあれば５年 or １年を超える繰延税金資産を計上できることを明確にすれば、今後はこの規定にトライする企業も現れそうだ。

　では、どのような場合に｢合理的な説明｣が可能となるだろうか。

　まず、連結決算上、IFRSや米国基準を適用している企業だ。IFRSや米国基準では「５年」や「１年」という制限はないので、これらの年数を超えて繰延税金資産の回収可能性の見積りを行っている企業もあるだろう。このような企業では、連結上５年あるいは１年を超える繰延税金資産が、単体決算でも正当化できる可能性がある。

　また、法人税上、繰越欠損金の使用期間が９年（平成27年度税制改正により10年に延長）であるため、５年を超えて課税所得を見積もることができる限り、最長９年までの繰延税金資産の回収可能性を正当化できるかもしれない。

　いずれにせよ、｢５年 or １年ルール｣の変更は66号見直しの目玉であり、何らかの形で現行規定が柔軟化されるのは間違いない。新ルールが導入されれば、繰延税金資産の計上額が増え、業績が芳しくない企業の財政状態を改善する可能性がある。ASBJで議論の進展があり次第、続報したい。

2015/01/13 【WEBセミナー】モノ言う株主への対応方法

投稿日時: 2015年1月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2014年12月8日

今年2月に導入された日本版スチュワードシップ・コードの影響もあり、モノ言う株主の活動は今後ますます活発になっていくことが予想されます。貴社に対話（エンゲージメント）を求めて来るのも時間の問題でしょう（既に対話を行っている企業も少なくないと思います）。ただ、機関投資家と企業の対話では、しばしば「両者の主張が噛み合わない」という話が聞こえてきます。その原因の１つとして、機関投資家等の考える「企業価値」と、企業の考える「企業価値」が根本的に異なっているということがあります。本セミナーでは、敵対株主対応やコーポレートファイナスに詳しいＥＹ総合研究所の深澤寛晴様に、機関投資家等にとっての企業価値とは何なのかを明らかにしていただくとともに、企業の考える企業価値との差を埋め、機関投資家等との対話をスムーズにするための方策を解説していただきます。

【講師】
ＥＹ総合研究所
未来経営研究部　上席主任研究員深澤寛晴様

セミナー資料

～機関投資家が求める企業価値とは～　モノ言う株主への対応方法（会員限定)

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セミナー動画

【動画１：背景／低金利＝カネ余り、変わる株主構成、スチュワードシップコード背景には成長戦略、スチュワードシップ（抜粋）「モノ言う」ことを促す、スチュワードシップコード】

動画画像をクリックすると会員限定コンテンツがご覧になれます。
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【動画２：グローバル投資家から見た日本企業／ＲＯＥ改善も持続性に疑問符、上場企業が極端に多い、停滞感は否めない、欧米のようなダイナミズムが求められる、機関投資家を知る／資本市場と機関投資家　投資家と経営者のギャップ】

【動画３：機関投資家を知る（動画２続き）／年金基金と機関投資家、様々な機関投資家、機関投資家に注目されるには？セルサイドとバイサイド】

【動画４：アクティビストを知る／アクティビストに狙われやすい企業とは？アクティビストの要求：Ａ社の事例、アクティビスト等はどのように儲けるのか？対応策（予防策）は？企業価値とその伝え方／企業価値の構成要素、企業価値を伝える際のポイント等】

【動画５： ROEと事業・財務戦略／ROEと株価、ROEの要因分析、ROEと株主還元（財務戦略）、IR活動の事例／Ｇ社の事例・株価推移とＩＲ関連イベント、株主還元と株主優待等】

本Webセミナーを閲覧して感じたことや気付いた点（学んだ点、疑問点、自社の課題など）を下の右側の「感想の登録」ボタンを押してください。マイ研修レポートの所感等記入欄の書き直しもこちらからどうぞ。

2015/01/13 【WEBセミナー】モノ言う株主への対応方法（会員限定）

投稿日時: 2015年1月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2014年12月8日

【講師】
ＥＹ総合研究所
未来経営研究部　上席主任研究員深澤寛晴様

セミナー資料

～機関投資家が求める企業価値とは～　モノ言う株主への対応方法（PDF：586KB)

セミナー動画

2015/01/13 【WEBセミナー】「損害賠償責任を含む法的責任」とその回避方法

投稿日時: 2015年1月13日投稿者: admini-f

概略

【セミナー開催日】2014年12月8日

企業経営には様々なリスクが潜んでおり、こうした“潜在的リスク”を放置した場合、上場会社の役員は法的責任（損害賠償責任を含む）に問われる可能性があります。もっとも、潜在的リスクをすべて把握するのは容易ではありません。こうした中、上場会社の役員としては、果たしてどこまで危機管理体制を講じれば法的責任を回避できるのか、大いに気になるところでしょう。本セミナーでは、法的視点からの企業リスクマネジメントの第一人者であるＴＭＩ総合法律事務所の石原修弁護士に、潜在的リスクの放置により上場会社の役員が負う責任を明らかにしていただきつつ、法的責任の回避につながる会社法が求める「業務の適正」を確保するために必要な危機管理対策とはどのようなものなのかについても解説していただきます。

【講師】
ＴＭＩ総合法律事務所　
パートナー弁護士石原修様

セミナー資料

上場会社役員が“潜在的リスク”を放置した場合に問われる「損害賠償責任を含む法的責任」とその回避方法（会員限定)

セミナー動画

【動画１：危機管理対策の前提として～企業内に潜むリスクの再確認～１事故・不祥事のリスク、２事故・不祥事～法令違反リスクの種類、３会社の利益のため、４行為者の利益のため、５不注意】

【動画２：事故・不祥事の新しい流れ１業界では当たり前から、規制化への変化～想定外から想定内へ～／「会社の利益のため」と思われていた犯罪が「行為者（経営者）の利益のため」との評価へ等】

【動画３：事故・不祥事の新しい流れ(動画２続き)２任せ切りが招いた事件／委託先への任せ切り、社員・アルバイトの道徳観への任せ切り、2012年の個人情報漏洩事件】　

【動画４：コンプライアンス体制不備を漫然と放置した場合の責任、社内で事故・不祥事が発見されたら／定例の社内セミナーがおざなりと判断されて重過失が認定された事例等】

【動画５：社内で事故・不祥事が発見されたら(動画４続き)、超リスクの回避のために／記者会見・プレスリリース・謝罪広告等広報対応等】

2015/01/13 【WEBセミナー】「損害賠償責任を含む法的責任」とその回避方法（会員限定）

投稿日時: 2015年1月13日投稿者: admini-h

概略

【セミナー開催日】2014年12月8日

【講師】
ＴＭＩ総合法律事務所　
パートナー弁護士石原修様

セミナー資料

上場会社役員が“潜在的リスク”を放置した場合に問われる「損害賠償責任を含む法的責任」とその回避方法（PDF：1.2MB)

セミナー動画

【動画５：社内で事故・不祥事が発見されたら(動画４続き)、超リスクの回避のために／記者会見・プレスリリース・謝罪広告等広報対応等】

2015/01/13 共同開発のパートナーである中小企業の知財リスク低減を

投稿日時: 2015年1月13日投稿者: admini-f

　光る技術を持っていたり、有望な研究を進めていたりする中小・ベンチャー企業などと共同で研究開発を行うことにより、革新的な研究成果、製品開発につなげようとする上場企業は少なくない。また、そこまでは行かなくても、上場企業の製品の部品の１つを中小企業が生産しているケースは珍しくない。

　大企業にはない斬新な発想を持つ中小・ベンチャー企業との連携は自社にイノベーションをもたらしてくれる可能性がある一方で、注意しなければならないのが、知的財産の保護や情報の秘匿化だ。

　大企業に比べると発明などが生まれる件数は圧倒的に少ない中小・ベンチャー企業では、知的財産の保護や情報の秘匿化が適切に行われていないことがある。このため、一緒に研究開発を行ってきたところ、知的財産の権利化･権利処理ができておらずライセンス時に揉めた、あるいは競合他社に技術情報が盗まれ類似商品が出回るといったトラブルが起こりやすい。そもそも、企業内で生まれた発明を特許化するか、あるいは秘匿化するか、いずれの手法がより大きな利益を自社にもたらすかを決定するいわゆるオープン・クローズ戦略は、非常に高度な判断が求められるため、知財戦略に関するノウハウの蓄積が不十分な中小企業では対応が困難な場合が少なくない（オープン・クローズ戦略の詳細は2014年11月28日のニュース「日本企業のシェアが途上国企業に奪われた本当の理由」参照）。

　こうした中、特許庁は・・・

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