賃上げ圧力が高まりとともに記録的な円安が継続する中、企業経営においては、コストアップへの対応と価格転嫁が最優先の課題となっている。しかも、コストアップへの対応は自社だけで完結するものではなく、サプライチェーンを通じた対応が不可欠であるため、仕入先や下請先からの取引価格アップの要請にどう応えるのかが課題となる。価格転嫁が容易ではない企業は、下請先からの取引価格アップの要請に対して取引価格の据え置きを依頼することを検討しているかもしれない。しかし、そのような“価格据え置き依頼”は下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法）上の「買いたたき」に該当する可能性があることには注意が必要だ。

下請代金支払遅延等防止法 ： 下請取引の公正化・下請事業者の利益保護のため、下請代金の支払い遅延禁止、下請け代金の減額の禁止、買いたたきの禁止など、親事業者と下請事業者の取引に関するルールを定めた法律

下請法第４条第１項第５号で禁止されている買いたたきとは、「下請事業者の給付の内容と同種又は類似の内容の給付に対し通常支払われる対価に比し著しく低い下請代金の額を不当に定めること」（平成15年公正取引委員会事務総長通達第18号「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」（以下、下請法運用基準）の第４の５）とされている。ここでいう「通常支払われる対価」とは、「当該給付と同種又は類似の給付について当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価」を指す。すなわち、「買いたたき」とは、一般的にイメージされている「下請代金を積極的に値切る」行為だけには限られないということだ。最近のように「当該下請事業者の属する取引地域において一般に支払われる対価」が上昇している状況では、下請代金を「据え置く」だけでも「買いたたき」に該当することになる。まさに日本全国で賃上げ圧力が高まり、円安で原材料費やエネルギーコストが上昇している中では、「当該下請事業者の属する取引地域」が全国のどこであっても、「一般に支払われる対価」が上昇している状況にある。

そこで公正取引委員会は、2023年11月29日に公表した「労務費の適切な転嫁のための価格交渉に関する指針」等を踏まえ、たとえ「通常の対価を把握することができないか又は困難」である場合であっても、下請法上の買いたたきの解釈・考え方が明確になるよう下請法運用基準を改正することし、2024年4月1日に改正案の公開草案をリリースし、4月30日までパブリックコメントを募集していたところだ。改正に伴う新旧対照表は下表のとおり（下線部が改正箇所）。

なお、買いたたきに該当するか否かは、「下請代金の額の決定に当たり下請事業者と十分な協議が行われたかどうか等対価の決定方法、差別的であるかどうか等の決定内容、通常の対価と当該給付に支払われる対価との乖離状況及び当該給付に必要な原材料等の価格動向等を勘案して総合的に判断する」（上表の左列下部参照）とされているが、ここでいう「下請事業者との十分な協議」とは、パートナーシップ構築宣言のひな形において具体的に次のようなものとされている（赤字が新ひな形で修正された記述部分）。

また、これまで公正取引委員会は、下請代金の支払い手段としての手形等（以下、手形だけでなく「一括決済方式」や「電子記録債権」も含む）のサイトを、繊維業は「90日」、その他の業種については「120日」を超える長期のサイトの手形等を「割引困難な手形（下請法第４条第２項第２号）」等に該当するおそれがあるとして、親事業者は長期サイトの手形等を下請代金の支払い手段にしないよう指導してきた。しかし、これらのサイトが、2024年11月1日以降は業種を問わず「60日」に短縮されることが確定している。これは、公正取引委員会が2024年4月30日に公表した「手形が下請代金の支払手段として用いられる場合の指導基準の変更について」で明らかとなったもの。

一括決済方式 ： 企業間の決済をファクター（金融機関）を介して行う方法。通常は、手形と同様、期限到来前に割り引くこともできる。
電子記録債権 ： 電子債権記録法に基づき、電子債権記録機関を通じて、債権の発生記録や譲渡記録、支払記録を行う決済方法。電子手形とも言われる。電子手形には、支払側と受取側の利用する電子債権記録機関が異なる場合には利用できないという問題がある。
サイト ： 手形の交付日から手形の満期までの期間

本変更に先立ち、公正取引委員会は2021年3月31日に「下請代金の支払手段について」を公表し、「今後、おおむね３年以内を目途に当該期間を60日とすることを前提として、見直しの検討を行うこととする」と宣言しており、今回の指導基準の変更は既定路線どおりと言える。さらに公正取引委員会は、サプライチェーン全体の支払手段の適正化および支払手段の改善に取り組む事業者の資金繰りへの配慮が必要であるとして、指導基準の変更と同じタイミングで、中小企業庁との連名によりそれぞれ関係する事業者団体や省庁等に向け、官民の金融機関等に対し資金繰り支援に努めるよう指導することと要請している（要請文はこちら）。

公正取引委員会が2024年2月28日に公表したパブリックコメント案に対しては、下請事業者側からは「手形ではなく原則銀行振込とすべき」「サイトを60日よりも更に短縮すべき」といった要請が寄せられたものの、親事業者の資金繰りへの配慮からパブコメ案どおりの変更となった。一方、親事業者側からは「企業の資金繰りを考慮した運用や、何らかの支援策（本件の資金調達に関する公的融資制度）」を要請するコメントも寄せられている。

パブコメ案へのコメントの中で気になるのは、「手形等のサイトの短縮に伴い、下請代金の支払条件を、「月末締翌月10日支払」であったものを、「月末締翌々月10日支払」にするなど、親事業者が故意に手形交付日を先延ばしにする」行為が考えられるとの指摘だ（2番のコメント参照）。そもそも「下請法では、親事業者が下請事業者の給付を給付した日から起算して、60 日の期間内において、かつ、できる限り短い期間内において支払期日を定める必要があり、この期間を超えて支払期日を定めることは、支払期日を定める義務に違反する」からである（同コメントへの公正取引委員会の回答参照）。手形等のサイトの短縮に伴い、同時に下請代金の支払条件の変更を検討している親事業者では、支払期日に関して下請法違反を起こさないようくれぐれも注意したい。

変更後の指導基準は施行日である2024年11月1日以後に手形等が下請代金の支払手段として用いられる場合に適用される。例えば、25日締め翌月10日手形払いの場合、2024年10月25日締めからの適用とされることになる。施行日前に手形が下請代金の支払手段として用いられた場合には、変更前の指導基準が適用される。なお、手形は2026年までに利用廃止が予定されており、企業にとっては手形以外の支払手段への変更も課題となっている。

指導基準はあくまで下請法に基づくものであり、下請関係が成立しない取引にはそもそも適用されない（下請法の対象となる取引は事業者の資本金規模と取引の内容で決まる。詳細はこちらを参照）。したがって、中小規模の企業全般が本基準変更の恩恵を受けるわけではない。もっとも、親事業者と下請事業者との望ましい取引慣行（下請中小企業振興法に基づく「振興基準」）には既に「下請代金の支払いは、できる限り現金によるものとする。」との内容が盛り込まれており、多くの上場会社が同基準の遵守を「パートナーシップ構築宣言」を通じて表明済み（パートナーシップ構築宣言の詳細については2024年4月12日のニュース「パートナーシップ構築宣言、早目の更新を」参照）。いまだに「パートナーシップ構築宣言」を表明していない上場企業は論外として、表明済みの上場企業は、サプライチェーン全体のコスト圧縮の観点から、下請代金に関する手形や一括決済方式や電子記録債権のサイトの短縮に頭を悩ませるのではなく、そもそも下請代金に限らず仕入れ全般に係る代金を現金払い（銀行振込）に切り替えるようにしたいところだ。