金融庁に設置された金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループ（以下、DWG）が12月27日にとりまとめた報告書は、おおむね同15日に公表された同報告書の「案」と同じ内容となったが、四半期開示に関する記述の一部は、企業と投資家等の意見の対立を反映する形で修正されている（両者の意見の対立点については2022年12月20日のニュース『DWGの報告書案、「レビューの有無」の四半期決算短信での開示について企業サイドから反発の声』参照）。

「案」の段階からの主な変更点は下表のとおり。これらの変更点には、上場企業が四半期開示に取り組む姿勢にも影響を与える内容が含まれているので留意したい。

ここで注目されるのは、企業側の委員から異論が出ていた「有報の開示のタイミング」を四半期決算短信の任意化の条件とするかのような記述がカットされた点だ。「有価証券報告書の開示タイミングの状況」とは要するに有報の早期提出（株主総会前）を意味しており、投資家側の意見を反映した記述と言える。したがって、この点に関しては企業側に軍配が上がったということになる。

ただし、「案」の段階では注釈部分に記載されていた「適時開示と四半期決算短信のような定期開示とは性質が異なっており、適時開示の充実によって定期開示を代替できるものではない」との投資家や研究者の委員の意見が本文に“格上げ”された（「案」3ページの注釈５参照、確定版３ページの本文最終段落参照）。こちらは「注釈ではなく本文に盛り込むよう」要望していた投資家等の声が反映された形となった。

結果だけを見ると、企業と投資家の“痛み分け”にも見えるが、専門家からは、四半期決算短信の任意化を検討するにあたり「適時開示と定期開示の性質上の相違に関する意見等」を踏まえる旨が明記された意味は小さくないとの指摘も聞かれる。「適時開示と定期開示の性質上の相違」とは、換言すれば、“そもそも論”として「四半期開示を適時開示に置き換えることはおかしい」と言っているとも捉えられる。この記述が入ったことで、将来的な四半期決算短信の任意化へのハードルがやや上がったことは否定できないだろう。

企業側の委員からは『「妨げない」という表現には、原則としてはレビューを受けるべきとの印象がある。レビューを受ける方向に誘導するような表現は望ましくない』旨の主張が聞かれたが、確定版ではこの主張が受け入れられた格好となった。ただし、企業側の委員が同時に求めていた「レビューの有無を開示すること」との記述の削除は認められなかった。企業としては、「開示」を梃子（てこ）にしたレビュー実施のプレッシャーは依然として存在することに留意すべきだろう。

今後の流れとしては、まず四半期報告書の廃止（第1・第3四半期）などに関する金融証券取引法の改正案が今年の通常国会（１月23日～の見込み）に提出され、その成立を受けて東証が証券取引所規制の改正に着手するものとみられる。改正項目を一覧にすると下表のとおりとなる。

※DWG報告書に関するニュース・第一弾は「DWG報告第一弾　SSBJがサステナビリティ開示基準開発へ」参照）

日本の非財務開示のルールを定めるSSBJ（サステナビリティ基準委員会）が、SSBJという組織の法令上の位置付けやISSB（国際サステナビリティ基準審議会）が開発を進めるIFRSサステナビリティ開示基準の公表時期などを踏まえ、いよいよ日本のサステナビリティ開示基準の開発に着手する。

SSBJ ： 日本における非財務開示の基準を作成する団体。IFRS（国際財務報告基準）の母体であるIFRS財団が「国際サステナビリティ基準審議会（ISSB＝International Sustainability Standards Board）」を設立し、非財務開示の国際的な基準「サステナビリティ報告基準」を策定することを受け、日本では財務会計基準機構（FASF）が母体となり、IFRS財団におけるISSBに相当するSSBJ（Sustainability Standards Board of Japan）が設立された。
ISSB ： International Sustainability Standards Board（国際サステナビリティ基準審議会）。資本市場向けのサステナビリティ開示の包括的なグローバル・ベースラインを開発するため、IFRS財団が2021年11月に設立した団体。

既にSSBJは、近い将来において日本のサステナビリティ開示基準をSSBJが開発することとなった場合、迅速に基準開発に着手できるようにするため、同基準の開発方針の検討を開始している。具体的には、2022年11月24日に「サステナビリティ基準委員会の運営方針」を公表、同方針で「日本基準の開発にあたっては、高品質かつ国際的に整合性のある基準を考慮し基準開発を行う」との方針を打ち出している。特に、「ISSB（国際サステナビリティ基準審議会）が開発するIFRSサステナビリティ開示基準の内容と整合性のあるものとすることが市場関係者にとって有用である」とし、SSBJはISSBのボードスタッフと継続的に対話を行い、ISSBにおける審議の状況を注視している。

ただ、SSBJが日本でサステナビリティ開示基準を開発するためには、当該基準を「法令（金融商品取引法）」の枠組みの中に位置付けることが必要になる。現行の金融商品取引法では、会計基準設定主体に対して５つの要件（①独立性、②偏りのない多数の者からの継続的な資金提供、③高い専門性を備えた者による合議制の機関の存在、④基準設定における公正かつ誠実な業務運営、⑤経営環境及び会社実務の変化への対応並びに国際的収れんの観点からの継続的な検討）を課しており、これらの要件を満たす団体が開発する会計基準についてのみ、金融庁長官が告示指定することになっている。企業会計基準委員会（ASBJ）が開発する企業会計基準はこの仕組みに則って告示指定されている。

告示指定 ： 行政機関等がある事項を広く国民・市民に周知させる行為のこと。告示は法令や条例等に基づいて行われる。なお、告示と類似する行為に「公示」があるが、公示は法令や条例等に基づかない行為であるため、法的効果はない。

同じくサステナビリティ開示基準の開発においてもSSBJの法令上の位置付けが問題となるが（2022年10月7日のニュース「非財務開示ルールが３種類に？」の上から４段落目参照）、金融庁・金融審議会のディスクロージャーワーキング・グループが12月27日に公表した「報告書（14ページの最終段落参照）」には、SSBJは日本基準の設定主体として、ASBJと同様に「独立性」など上記金商法令上の５つの要件を満たす旨の見解が明記された。これを受け、今後SSBJはASBJと並ぶ「基準の設定主体」として法令上の位置付けが明確化されることになる。

報告書の確定に先立ち、12月21日には財務会計基準機構（FASF）に設置されたサステナビリティ基準諮問会議が開催され、SSBJの法令上の位置付けの検討状況や、ISSBで再審議されている「サステナビリティ関連財務情報の開示に関する全般的要求事項」（S1基準案）及び「気候関連開示」（S2基準案）の議論の状況を踏まえ（S1基準案については【特集】ISSB公開草案・前編、S2基準案については同後編参照）、上記SSBJの運営方針に従い、IFRSサステナビリティ開示基準の内容と“整合的な”開示基準開発に着手することが明らかにされている。近く行われるであろう金融庁長官の告示以降、日本におけるサステナビリティ開示基準の開発も一気に加速することになりそうだ。