東証プライム市場の上場会社フジテックの社長が、自らの公私混同の発覚を契機に社長の座を失った事例は2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」でお伝えしたところだが、またもや同様の事例が発覚した。社長が上場会社のトップとは到底思えない行動をしていることを知った役員はどのような行動をとるべきなのか、考えさせられる事件と言える。

静岡県に本社を置き、エネルギー関連事業を営むTOKAIやケーブルテレビ等の事業を営むTOKAIコミュニケーションズを傘下に有するTOKAIホールディングス（東証プライム市場に上場）が2022年12月15日に公表した「特別調査委員会の調査報告書」（以下、本調査報告書）によると、TOKAIホールディングスの代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）であった鴇田（ときた）氏が経費の不適切使用を問題視され、2022年9月15日に開催された同社の取締役会で代表取締役社長の座を解職された。

驚くべきは、同氏による経費の不適切使用の内容だ。解職時に取締役会が指摘したところによると、「会食経費の不適切な使用及び精算方法の問題、歌舞伎・相撲・映画・ゴルフ練習・マッサージ・Amazon での電子コミック購入・Huluの月会費の会社負担、感謝の集いの費用負担、VILLA蓼科及びクルーザーの利用状況、呉服町タワーの一室の管理費等の費用負担」といった不適切経費（業務関連性がない、あるいは同行したとされる相手がその事実はないと証言したもの）の精算に加えて、蓼科にある会社所有の施設に取引先や政治家・マスコミ関係者などを招待し、会社の費用で出張コンパニオンを呼び混浴をすることが常態化していた（しかも、その回数は、2016年4月以降計40回に及び、出張コンパニオン派遣に対して同社が負担した費用は約700万円に及ぶ）。混浴は社内でも噂になっており、特別調査委員会が調査の一環で役職員にアンケートをとったところ、「VILLA蓼科に行く前から『露天風呂で混浴させられる』という噂は聞いており、非常識すぎると思い、参加したくなかったため、トイレの個室にこもって隠れて、混浴には参加しなかった」「混浴への参加を断ることで、当該混浴自体が異常なものであるという意思を表示した」といった回答があった。しかし、「TOKAIグループの役職員の中にも、混浴に否定的な考えを持ち、自らの混浴参加を拒んだ者はいたようだが、これらの者が、混浴参加者に対して中止するよう進言したり内部通報したりする等の直接的な制止行動をとったという事実は確認されなかった。」（本調査査報告書の117ページを参照）とのことであり、TOKAIグループにおけるこの風通しの悪さが「会社施設での出張コンパニオンとの混浴」という社外から見れば異常な“行事”が長期間にわたって何度も繰り返される遠因になったと言えるだろう。

鴇田氏は1968年４月に通商産業省（当時）に入省し、1998年６月には中小企業庁長官に就任した元キャリア官僚であり、2002年９月、ザ・トーカイ（当時）の代表取締役社長が自身の後継者とすることを念頭に顧問として招聘した。鴇田氏が通商産業省に在籍していた頃にザ・トーカイと業務上のつながりがあったことが招聘の背景にあるとみられる。その後、2011年４月にザ・トーカイとビック東海が経営統合し、株式移転によりTOKAIホールディングスが設立され、両社はTOKAIホールディングスの子会社となる。この組織再編に伴い、鴇田氏はTOKAIホールディングスの代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）に就任した。

鴇田氏はプロパーではないものの、TOKAIグループにおける役員の人事および役員報酬の決定において大きな影響力を有していたことから（本調査査報告書の28ページを参照）、同社では役員が鴇田氏に対して意見を言いにくい風土になっていた。また、TOKAIホールディングスの社内規程では社長格の定年が就任から6年かつ70歳とされていたが、鴇田氏のみ、「当面の間」定年に係る社内規程の適用から除外されていた。役員の人事および報酬の決定権限の独占と具体的期限の定めがない定年延長により、鴇田氏の独裁的な振る舞いはエスカレートしていった。

TOKAIホールディングスでは、常務執行役員経営管理本部長（以下、経営管理本部長）が鴇田氏と同様に代表取締役の地位にあったが、鴇田氏に対して意見を言いにくいという点は同様であった。経営管理本部長は、鴇田氏の行動について以下のような疑義があると考えていた（なお、下記は経営管理本部長の認識を記載したものであり、特別調査委員会が認定した事実を記載したものではない）。

C1氏 ： 鴇田氏を指す。
C4 氏 ： 経営管理本部長を指す。
他の役員とは比較にならない高額の賞与 ： 例えば、2021年度分の賞与の支給対象であるTOKAIグループの役員は77名存在するところ、鴇田氏が受領した賞与は、このうち実際に賞与が支給されたのは鴇田氏が承認した31名（鴇田氏を含む）に限られており、鴇田氏が受領した賞与は31名の賞与の合計額の約45％に相当する額であった。ちなみに、2021年度に鴇田氏が受領した役員報酬（連結）の総額は205百万円と高額であった。

経営管理本部長は、鴇田氏の行動に疑義を抱いていたにもかかわらず何らアクションをとらなかったことについて、「鴇田氏がTOKAIグループ役員の人事権を握っている上、鴇田氏に何らかの指摘をした役職員に対する鴇田氏のこれまでの言動に照らすと、経営管理本部長が鴇田氏に対して上記各疑義を指摘したとしても、結局のところ自分自身の役職を失う結果になるだけであり、鴇田氏の言動を変化させることはできず、ひいてはTOKAIグループを変えることはできないであろうとの考えがあった」と特別調査委員会に対して説明している。代表取締役の地位にあり、対外的には会社の代表権を有するという意味で鴇田氏と同格であるはずの経営管理本部長でさえ、内部的には鴇田氏の支配下にあったと言える。代表取締役ですらこの状態であることからすれば、平取締役はなおさら鴇田氏に対して期待された役割（取締役会を通じた代表取締役の監視・監督）を何一つ果たしようがなかったであろうことは容易に想像がつく。いわば“従順”な取締役会がワンマンCEOの暴走に歯止めをかけられなかった構図が見て取れる。

経営管理本部長がようやく重い腰を上げたのは2022年4月のことであった。TOKAIホールディングスの顧問に紹介された経営に関する書籍を読んだこと等を機に、仮に鴇田氏の不適切な行動がマスコミの知るところとなり報道されればTOKAIホールディングスは上場廃止の危機につながるおそれもあると危惧した経営管理本部長は、TOKAIグループの将来のためにはもはや鴇田氏の行動を見て見ぬふりをすることはできず、同社代表取締役の一人として何か行動を起こさなければならないと考えた。

経営管理本部長はまずは部下に対して、鴇田氏が2019年度から2021年度までの過去3年間にTOKAIホールディングスに精算させた交際費に関する資料を取りまとめるよう指示するとともに、TOKAIホールディングス常勤監査役に相談を持ち掛けた。実は常勤監査役も以前から鴇田氏の不適切な行動に疑義があるとは考えていたものの、これまでの鴇田氏の言動に照らし、監査役が指摘しても何も変わらないであろうと予想していたことに加え、TOKAIグループ役員の人事権は鴇田氏に集中しているため、いくら任期中は監査役の身分が会社法で保証されているとはいえ、任期満了後の処遇を考えると、上記疑義について鴇田氏に指摘することができなかった。その後、交際費に関する資料がまとめられると、交際費を使用した場所に同行していたとされる者が実際には同行していなかったなどの事実も明らかになり、経営管理本部長と常勤監査役は（顧問弁護士ではない）外部の弁護士に協力を仰ぎ、別の社内取締役を説得して、鴇田氏を解職するための準備を進めていった。

経営管理本部長を中心とした社内取締役は、事前に誓約書に連署し拇印をするなどして取締役会の過半を押さえ、2022年9月15日の取締役会に臨んだ。取締役会では、鴇田氏を除く社内取締役5名の共同により動議が提出され、特別利害関係人である鴇田氏をいったん退室させ、鴇田氏以外の役員に対して経費の不適切使用等の実態を説明したうえで、①鴇田氏をTOKAIホールディングス社長兼最高経営責任者 CEO職から解職すること、②鴇田氏が取締役を務める子会社8社および関連会社1社の株主総会において鴇田氏を各社の取締役から解任すること、③鴇田氏をTOKAIホールディングス指名報酬委員会委員その他同社および同社子会社の一切の役職から解職すること、④鴇田氏の経費の不適切な使用に関する特別調査委員会を設置して調査を行うことについて採決をとった結果、特別利害関係人である鴇田氏を除く取締役8名全員が賛同し、可決された。

特別利害関係人 ： 取締役会の決議について特別の利害関係を有する取締役のことを指す。取別利害関係人に該当する取締役は、決議の公正を図る観点から、議決に加わることがでず、定足数算定の基礎にも算入されない（会社法369条1項）。また、取締役会における意見陳述権もなく、退席を要求されれば退席しなければならない。特別利害関係人である取締役に該当する例としては、競業取引や利益相反取引の承認を受ける取締役をはじめ、本件のように、代表取締役の解職決議の対象となる代表取締役がある。

一方、鴇田氏は、特別調査委員会の委員長に対して2022年12月4日付けで提出した書面において、「コンパニオンが派遣されたイベントは、接待相手とともに私や会社役職者も全て参加していました。今回の私の解職動議を発議した C2、C6、C5氏は、招待者に対する接待として自ら混浴にも参加しています。混浴の際、コンパニオンは公衆屋外浴場で一般的に使用されている「湯あみ」（女性の肌を隠す混浴用の浴衣。ご夫婦一緒など女性ゲストを招くこともあり、湯あみは施設に常備）を常に着用していました。また、管理会社の女性職員が、その都度過度な露出を避けるよう十分確認していました。このような状況に鑑みれば、私が私欲のために品位のない混浴を行っていたとする主張は、全く論外の主張です。仮に「混浴」が品位を欠く行為とされるのであれば、これに参加した上記役員も同様の批判を受けるべきですし、自ら混浴に参加していたC2氏がこれを理由に私を解職するのは明らかに不合理です。蓼科ゲストハウスの管理は、管理部の業務ですから、仮にゲストハウスのイベントが品位を欠くというのであれば、管理部の担当役員も責任を問われるべきであります。」と主張している。

C2 ： 解職動議発議当時は平取締役。現在は代表取締役社長兼最高経営責任者（CEO）
C6 ： 平取締役
C5 ： 平取締役

冒頭で、本事例はフジテックと同様に「公私混同」が契機となったものと指摘したが、両事例には決定的な違いがある。フジテックではアクティビストファンドの尽力により「公私混同」が白日の下に晒されたにもかかわらず、社長以外の取締役は社長を守るような動きをして批判を浴びることとなったが、TOKAIホールディグスでは社内取締役が自主的に立ち上がり最終的には社外取締役や監査役も巻き込みながらクーデターを成功させた。もちろん、公私混同が目に余るトップを解職したからといって、他の取締役や監査役がすべての責任を免れるわけではない。これまで当該トップの振る舞いを見て見ぬふりをしていたのであれば、「見逃し」により会社の損害が拡大したことについて責任を問われる可能性はゼロではない。社内取締役が自主的に立ち上がったという点は大いに評価されてもよいはずだが、TOKAIホールディグスにおける「責任論」の行方が注目される。