改正公益通報者保護法の施行（2022年６月１日～）に伴い、上場会社各社は社内規程を改正したうえで、公益通報対応業務の責任者を定め、業務従事者を指定することが求められる。施行日が明後日に迫る中、既に多くの上場会社が内部公益通報対応体制の整備（詳細は下記の【役員会 Good&Bad発言集】やニュースを参照）や社内周知の徹底などを終えていることだろう。

公益通報対応業務 ： 内部公益通報を受け、並びに当該内部公益通報に係る通報対象事実の調査をし、及びその是正に必要な措置をとる業務をいう（公益通報者保護法11条１項）。
業務従事者 ： 公益通報者保護法11条１項に定める公益通報対応業務従事者を指す。公益通報者を特定させる事項（通報者特定事項）を伝達される者が該当する。
指定 ： 公益通報者保護の改正により、業務従事者には通報者を特定させる情報の守秘が義務付けられ、同義務違反に対しては刑事罰が導入されることから、業務従事者に該当することを本人に認識させるため、書面などによる「指定」が必要となる。
内部公益通報対応体制 ： 事業者が内部公益通報に応じ、適切に対応するために整備する体制のこと（公益通報者保護法11条２項）

＜公益通報者保護法の改正についてのニュース等＞
【役員会 Good&Bad発言集】内部公益通報制度の設計（１）
【役員会 Good&Bad発言集】内部公益通報制度の設計（２）
【役員会 Good&Bad発言集】内部公益通報制度の設計（３）
2021年11月4日のニュース『内部通報制度を機能させるための「範囲外共有」防止策』
2021年10月25日のニュース『内部公益通報指針の解説が公表、既存制度は早目にアップデートを』
2021年9月10日のニュース『取締役全員が「公益通報対応業務従事者」として刑事罰の対象となる恐れ』
2020年6月23日のニュース『CGコードの遵守状況に影響も　改正公益通報者保護法改正のポイント』

改正公益通報者保護法の施行日である2022年6月1日の前後にマスコミ報道などで改正公益通報者保護法の解説や各社の取組みが報じられると、それを目にした従業員（退職してから1年内の元従業員も含む）による通報が一時的に増える可能性は否定できない。また、業務従事者の刑事罰が法定される改正法の施行を待ってから内部通報を行うなど通報の“改正待ち”も6月1日以降の通報増加の一因となることも予想される。

こうした中、一部の会社が頭を悩ませているのが、監査役等（監査役・監査等委員設置会社の監査等委員・指名委員会等設置会社の監査委員）や社外取締役を業務従事者に指定するべきかどうかということだ。冒頭でも触れたとおり、今回の公益通報者保護法の改正の目玉の一つは業務従事者の指定にある。従事者は正当な理由なく通報者特定事項を漏らすと刑事罰（30万円以下の罰金）を科される可能性があるからだ（改正公益通報者保護法12条、21条）。経営を監督する立場にある社外取締役や監査役等は業務従事者には適任との考えもあるが、会社の規模や内部通報制度の設計によっては監査役等や社外取締役は通報者特定事項を伝えられなくても職務遂行は可能であり、あえて刑事罰を受ける可能性のある業務従事者の指定を受ける必要はないという考えを持つ監査役等や社外取締役もいるであろう。また、業務従事者の指定にあたって、①事前に特定の人物や役職を指定しておく方法、②通報の都度、個別に指定する方法のいずれの方法によることも可能とされているので、常勤監査役等一部の役員だけ事前に業務従事者として指定しておき、案件の内容次第で、他の監査役等や社外取締役を案件単位の業務従事者に追加で指定（都度指定）することもできる。一部の役員につき業務従事者として事前に指定することはせずに、案件の内容次第で追加で都度指定することを選択した企業は、いざ通報があった場合、刑事罰を受ける可能性のある業務従事者に社外取締役や監査役を指定すべきかどうか、判断に迷うところだろう。

通報者特定事項 ： 改正公益通報者保護法12条の「公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるもの」を指す。

この点、日本監査役協会が2022年４月25日に公表した「改正公益通報者保護法施行に当たっての監査役等としての留意点―公益通報対応業務従事者制度との関係を中心に―」（以下、本留意点）では、「非業務執行者であり執行側から独立した立場である監査役等も、要件を満たす場合には、業務従事者として事業者から指定されなければならないのか」とのQに対し（本留意点のQ１およびＱ２－３を参照）、監査役等であっても下記の要件を充たすのであれば業務従事者への指定が必要となるとしている。

本留意点は、監査役等が内部通報窓口の一つになっている場合となっていない場合に分けて消費者庁に照会を行った結果をまとめたものであり、監査役等ではない社外取締役はカバーしていないが、社外取締役についてもこの考え方は参考になろう。

会社法上、監査役等には、会社の業務及び財産の状況に対する調査権並びに取締役等および支配人その他の使用人に対する報告徴求権が付与されているが（会社法381条2項、399条の3第1項、405条1項）、報告徴求権があるからと言って業務従事者への指定が不要になるわけではなく、上記の要件に該当すればたとえ監査役等であっても業務従事者への指定が必要となる。監査役等ではない社外取締役も、上記の要件に該当すれば業務従事者への指定は必須となる。

最近はガバナンス強化の観点から、監査役や社外取締役が内部通報窓口と連携（情報共有）しているという会社も少なくない。もし、内部通報窓口と通報者特定事項も含めて連携するようになっている場合は、監査役や社外取締役が上記の要件に該当するかどうかを検討しておく必要がある。

もちろん、監査役や社外取締役が「内部公益通報の受付、調査、是正に必要な措置の全て又はいずれかを主体的に行う業務及び当該業務の重要部分について関与する業務」を行わないのであれば、形式的には上記の要件を充たさないため、業務従事者への指定は不要という判断も可能となる。しかし、本留意点は、そもそも「監査役等が、内部通報について報告を受ける際に､内部通報体制の運用状況について一般的な報告を受けるにとどまらず、通報者特定事項をも含む形で報告を受けている場合には、監査役等は、その必要があるときは、監査役等の有する監査権限を行使して、報告を受けた具体的な内部通報について、当該通報者に対する聞き取り調査等を含め、調査、是正のため「必要な措置」を行うことも想定されていると考えられる」と指摘したうえで、仮に監査役等が「必要な措置」を行うことが想定されていないのであれば、それでもなお「窓口部門等が監査役等に通報者特定事項を伝達することは、通報者特定事項を「正当な理由」なく漏らす場合（改正法12条）に該当するのではないかという疑いもある」ことから、「実務上の取扱いとしては、監査役等が通報者特定事項を含む形で内部通報について報告を受けている場合には、当該監査役等を業務従事者に指定する必要があると解することが、適切であると考えられる」としている（本留意点の6ページから7ページにかけての解説を参照）。監査役に求められている機能や窓口部門のコンプライアンス確保という点を考慮すると、たとえ形式的には要件を充たさないように見えても、通報者特定事項の共有があるのであれば監査役等や社外取締役も業務従事者に指定しておいた方が“無難”であろう。

逆に言えば、内部通報窓口による監査役への連携内容が、通報者特定事項の共有を常勤監査役等限りとし、他の監査役等には共有しないとされているのであれば、当該常勤監査役等のみを業務従事者に指定すれば足りることになる。もっとも、その場合は常勤監査役等が監査役会等（監査等委員会・監査委員会も含む）というクローズドな場であっても他の監査役等に通報者特定事項を漏らさないように神経を使わなければならず、結果として監査役会等での議論が不完全燃焼となる可能性もある。それを避けるため、あえて全監査役等を業務従事者に指定するのも一案と言えよう。