2021年10月25日のニュース「内部公益通報指針の解説が公表、既存制度は早目にアップデートを」でお伝えしたとおり、来年（2022年）6月1日からの改正公益通報者保護法の施行までに、企業は自社の内部通報制度を同法が求めるレベルの内容にアップデートする必要があるが、アップデート後の内部通報制度で従来以上に求められるのが「通報者を守る」ということだ。

通報者を守るためには、公益通報対応業務を行う「従事者」でない者に公益通報の内容が漏れること（これを「範囲外共有」という）を防ぐ必要がある。従事者自身が情報漏洩を行えば（正当な理由がなく、その公益通報対応業務に関して知り得た事項であって公益通報者を特定させるものを漏らせば）刑事罰（改正公益通報者保護法12条の守秘義務違反として同法21条に基づき30万円以下の罰金）を科されるため、これが一定の抑止力として働くが、改正公益通報者保護法上、従事者以外の者による通報者の特定につながる情報の範囲外共有には罰則があるわけではない。自分が公益通報したことが「範囲外共有」、すなわち従事者以外の者に知られる懸念があるとなれば、誰しも公益通報を行うことを躊躇するため、内部通報制度そのものが機能しなくなりかねない。その意味で、範囲外共有の防止こそが、内部通報制度を支える重要な“柱”と言えるだろう。

従事者 ： 内部公益通報受付窓口において受け付ける内部公益通報に関して公益通報対応業務を行う者であり、かつ、当該業務に関して公益通報者を特定させる事項を伝達される者（改正公益通報者保護法11条１項）

ただ、ここで問題となるのが、そもそも「範囲外共有」における「範囲」とは何を指すのかという点だ。この点は、改正公益通報者保護法はもちろん、企業にとって改正法対応の拠り所となる「指針」や、指針を実務に展開するための解説（以下、指針の解説）にも定義がなく、さらには指針のベースとなった「公益通報者保護法に基づく指針等に関する検討会 報告書」にも「必要最小限の範囲」という記載があるのみとなっている。通報案件の公益通報対応業務従事者が「範囲内」であることは明らかだが、例えば「公益通報対応業務を担う部署の同僚など、公益通報者保護法の従事者ではあるものの当該案件にはかかわっていない者」「調査協力者」「報告を受ける取締役会、監査役会のメンバー、陪席者」「懲戒委員会のメンバー」が「範囲内」となるかどうかは、各社の判断に委ねられることになる。

また、指針の解説には「範囲を明確に確認する」とあることから、案件ごとに範囲を確定し、公益通報者には「当該範囲内で情報が共有されること」を承諾してもらう必要がある。「公益通報者を特定させる事項（通報者の氏名、所属、性別など）」と「通報の内容（例えば法令違反の事実の指摘）」では共有できる程度も変わってくるはず（すなわち、「公益通報者を特定させる事項」はより限定的にすべき）であり、それぞれについて範囲を検討しなければならない。

上記のとおり、改正公益通報者保護法上、従事者以外の者による範囲外共有には罰則がないため、範囲外共有の防止策も各社で十分に実施する必要がある。指針の解説には、「懲戒処分」を含め、範囲外共有の具体的な防止策が例示されているのでされているので参考にしたいところだ（指針の解説の15ページ参照）。

また、公益通報が行われた場合には、通報者を探索しようとする者が出てくることも予想される。そこで指針の解説では、通報者の探索を防ぐための措置として、範囲外共有同様、自社独自の「懲戒処分」を設けることを推奨している（指針の解説の15ページ参照）。

リスクマネジメント（コンプライアンス）委員会や取締役会といった会議体に通報内容を共有する場合は、当該会議体のメンバー全員を公益通報対応業務従事者に指定して全員に守秘義務を課すか（情報共有後、万が一メンバーの誰かが漏洩させてしまった場合には、その者は改正公益通報者保護法12条の守秘義務違反として同法21条に基づき30万円以下の罰金に処せられる可能性がある）、あるいは、公益通報者を特定させない程度の情報のみ共有にとどめるようにしなければ範囲外共有となってしまい、情報を共有（漏洩）させた従事者は同じく30万円以下の罰金に処せられる可能性がある点、留意したい。

東証の新市場区分の選択申請に伴う改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）の提出期限が（2021年）12月末に迫っている。改訂原則の中で各社が頭を悩ませているものの一つが、いわゆる「デュアルレポーティング」を内部監査に求める補充原則4－13③だ（赤字下線部分が今回改訂された内容）。

デュアルレポーティングの定義については、フォローアップ会議の議事録において「内部監査のレポート先は、執行のトップだけでなく、監査委員会、監査等委員会、あるいは取締役会にも向けられていること」と説明されている（2021年３月９日開催の第25回フォローアップ会議の議事録の真ん中より少し上の「佃メンバー」の発言）。

日本内部監査協会の内部監査基準（2014年改訂）は「内部監査部門長は、内部監査の結果を、最高経営者、取締役会、監査役（会）または監査委員会、および指摘事項等に関し適切な措置を講じ得るその他の者に報告しなければならない」（9ページ 8.1.1参照）と、デュアルレポーティングの実施を明確に求めている。このようにデュアルレポーティングの概念は決して目新しいものではないことから、補充原則4－13③は基本的に「コンプライして当然」と受け止められかねない。

しかし、日本内部監査協会の調査結果によると、回答があった817社のうち427社が「社長以外を宛先としていない」としている。すなわち過半数の会社においてデュアルレポーティングが確立していないということになる（フォローアップ会議資料「監査の信頼性の確保／内部統制・リスクマネジメントについて」10ページ参照）。こうした実態の中、現在多くの上場会社が、補充原則4－13③をコンプライあるいはエクスプレインするかを判断する前提として、いかにデュアルレポーティングの実務上の仕組みや取り組みを構築すべきか頭を悩ませている。

もっとも、補充原則4－13③はあくまで「内部監査部門と取締役・監査役との連携を確保すべき」としており、そのための方策として「内部監査部門がこれら（取締役会及び監査役会）に対しても適切に直接報告を行う仕組みを構築すること」を例示するにとどまる。東証は改訂CGコードに対するパブリックコメントへの回答の中で、「直接報告を行う仕組み」の他にコンプライに該当し得る取り組みとして下記を挙げている。

●内部監査部門長の人事の決定プロセスに、監査役等が適切に関与し得る機会を確保すること（468に対する東証の回答の下から二番目の※）
●取締役会・監査役会が内部監査部門に助言・承認する仕組みの構築など、内部監査部門に対しても指揮命令権を確保し、これを適切に行使する仕組みを構築すること(471に対する東証の回答の一番最後の※)
●内部監査部門の人事権や内部監査に係る基本規程や監査計画についての取締役会又は監査役会の関与等について、必要に応じて検討がなされること（474に対する東証の回答の下から二番目の※）

そもそもデュアルレポーティングの趣旨は、せっかく不祥事に関する情報が内部監査によって得られても、それが経営トップだけに報告されたのでは握り潰されてしまい、企業価値の毀損につながる重大な事実がみすみす見過ごされないようにすることにある。したがって、上場会社が検討すべきポイントとして、①そもそも内部監査部門に不祥事を発見する能力があるか、②企業価値毀損につながる重大な事実の発見が社外取締役や監査役会に伝わる体制となっているか、③不祥事に関連した活動によって内部監査スタッフが不当な扱いを受けるリスクはないか、について自社の状況を確認したうえで、①〜③について課題が見つかった場合にはその課題の解消に取り組むことがコンプライに繋がると言えよう。