既報のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用される改正開示府令は、役員報酬に関する開示の大幅な充実を求めており、その対応に苦慮する上場企業が少なくない（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレインした企業における報酬委員会に関する開示、2019年5月16日のニュース「明確な算定式がない役員報酬の開示と今後の方向性」参照）。

ただ、ここで誤解しないようにしたいのは、「開示の大幅な充実」とは必ずしも過度に詳細かつ複雑な開示を求めるものではないということだ。改正開示府令が求めているのは、あくまで投資家との建設的な対話が促進されることであり、それを実現するには「複雑さ」よりも「分かりやすさ」が重視されるべきであろう。実際、容易には理解できないほど複雑な仕組み（あるいは「開示」の問題とも言える）の役員報酬制度は、役員の頑張りと報酬額の相関関係が見えにくくなるため、投資家の評判も芳しくない。したがって企業としては、今回の開示府令改正に対応した役員報酬開示でも「分かりやすさ」を心掛けたいところだが、その際にボトルネックとなりかねないのが、法人税法が求める開示だ。

業績連動報酬（法人税法上は「業績連動給与」と呼ばれる）を、法人税の計算上、損金にしたいと考える企業も少なくないだろう。しかし、業績連動給与を損金算入するためには、業務執行役員ごとに「業績連動給与の算定の基礎となる業績連動指標」「限度としている確定した額又は確定した数」「客観的な算定方法の内容」等を網羅的に有価証券報告書において開示しなければならない（法人税基本通達9－2－19（算定方法の内容の開示）参照）。

業績連動給与 ： その事業年度の利益や株価、売上等に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定されるもの。複数年度にわたる指標（例えば3年間の平均利益）を採用することも認められる。
損金 ： 法人税計算の基礎となる法人所得を減らす性質の支出等のこと。損金は企業会計上の費用とおおむね一致するが、役員賞与や固定資産の減損損失など「損金には該当しない費用」もある。

一方、改正開示府令上は、業績連動報酬の決定方法を十分に説明できる限り、業績連動報酬を「主要な要素」のみ開示すれば足り、網羅的な開示までは求められていない（「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方 No.57参照）。

このような法人税法と開示府令が求める開示の緻密さのギャップは、開示する情報量の違いとなって表れてくる。業績連動報酬を（法人税上の「業績連動給与」として）損金算入するために、有価証券報告書における業績連動報酬関係の情報を、本来改正開示府令が求める以上に詳細かつ大量に記載しなければならないということも起こりえる。この結果、業績連動報酬の内容が投資家にとって分かりにくいものとなれば、「投資家との建設的な対話を促す」という改正開示府令の趣旨にも反することになる。このような事態を避けるためには、例えば、今回の改正開示府令に対応した情報を上部に記載し、それとは切り分ける形で損金算入のための情報を下部に記載するといった工夫も必要になろう。

2019年5月14日のニュース「個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方」では、来年2020年に実施されることになっている個人情報保護法の改正により、欧州の「一般データ保護規則（General Data Protection Regulation ＝GDPR）」並みの「課徴金導入・罰金引上げ」および「漏えい報告の義務化」が行われることになるのかどうかについてお伝えしたが、これらと同様に、仮にGDPRの規制が導入された場合、企業にとって大きな負担となる可能性があるのが「データポータビリティ権」と「利用停止権・消去権（忘れられる権利）」だ。それぞれ具体的に見てみよう。

■データポータビリティ権
日本の個人情報保護法では、個人情報取扱事業者は、本人からの請求があれば、本人が識別される個人データを、「書面」により本人に開示しなければならないことになっている（この権利を「開示請求権」という）。

一方、GDPRにおける開示請求権は日本の個人情報保護法よりも進んでおり、「データポータビリティ権」として以下の権利が認められている。

①自らの個人データを、機械可読性のある形式で取り戻す権利
②技術的に可能な場合には、自らの個人データを、ある管理者から別の管理者に直接的に移行させる権利

機械可読性：コンピューターにより文書構造が認識できること。機械可読性に配慮した文書（例えばXML（Extensible Markup Language＝拡張可能なマークアップ言語）により作成された文書）はインターネットで検索されやすく、それゆえ流通しやすい。文書流通がインターネットを中心とするようになり、機械可読性を高めた文書の重要性が増してきている。

①で、事業者に対し電磁的形式（＝機械可読性のある形式）により本人に個人データを提供することが求められているのは、本人が取り戻した個人データを他の用途で利用できるようにするためであり、この点、「書面」による個人データの提供が求められる日本の個人情報保護法上の開示請求権とは大きく異なっている。②は、「技術的に可能な場合」という条件付きで、事業者間での個人データの直接移行（例えば、携帯電話会社をA社からB社に乗り換える場合に、A社からB社に個人データを直接移行する）を求めるものである。

上記①②に関し、「個人情報保護委員会」 が（2019年）4月25日に公表した「個人情報保護法 いわゆる3年ごと見直しに係る検討の中間整理」（以下、中間整理）では、「個人情報保護法における開示の際の電磁的形式による提供の明確化についても、今後、利用者の利便性も考慮しつつ、検討していく必要がある」との考えが示されていることから（中間整理17ページ下部参照）、①については何らかの法改正が行われる可能性が高い。電磁的形式による個人データの提供が原則とされた場合、企業には、法改正を踏まえた社内規定、個人へのデータ提供プロセスやこれに関連する内部統制の整備が求められることになるだろう。

個人情報保護委員会：内閣府の外局として、内閣総理大臣が所轄する行政委員会。個人情報保護委員会には調査、監督権限が認められており、同委員会の命令違反には罰則が科される。個人情報保護法に基づき、2016年1月1日に設置された。

■利用停止権・消去権（忘れられる権利）
日本の個人情報保護法では、事業者が本人から個人データの利用停止・消去の請求を受けた場合には、事業者はそれらの請求に対応しなければならないことになっている。ただし、同法上、事業者に対応が義務付けられているのは、例えば事業者が本人の同意なく保有個人データを目的外利用している場合等、法律に違反している場合に限られている。

一方で、GDPRでは、本人の請求に基づき事業者に個人データを消去させる権利（GDPRでは「忘れられる権利」と称される）をより幅広く認めている点に大きな特徴がある。例えば、個人データを保有する必要性がなくなった場合や、個人データを利用することについて本人が同意を撤回した場合等においては、事業者は当該個人データを消去する義務を負うことが明確化されている。これに対し日本の個人情報保護法では、利用する必要がなくなった個人データを遅滞なく消去するよう“努力”しなければならないこととされているものの、法律上の義務とはなっていない。

こうしたなか中間整理では、個人データの利用停止権・消去権について、「消費者側からの根強い要望に対して、個人の権利を保護していく観点からどのようにすれば一定の対応が可能か、企業側の実態も踏まえつつ具体的に検討していく必要がある」との考えが示されている（中間報告19ページ冒頭参照）。慎重な書きぶりとはいえ、何らかの形で個人の権利を拡充する方向で法改正が行われる可能性が高い。

個人データの利用停止権・消去権のうち、企業にとって特に影響が大きいのは消去権の方だろう。消去権が行使された場合、多大な努力によって獲得したノウハウ（例えば特定の属性の個人の購買行動パターンなど）が、企業から不可逆的に流出することとなる。また、企業内に点在する個人データを集約して消去するためには相当の工数を要し、実務上の負担も大きい。このため企業側からは、消去権がGDPR並みに拡充されることに対し強い懸念が示されている。企業にとっては、注意を要する改正事項と言えよう。