ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）がアジア諸国におけるコーポレートガバナンスの国別ランキングや評価などを示すレポートの2018年版「CG Watch 2018」において、指名委員会等設置会社、監査等委員会設置会社、監査役設置会社という3つの機関設計が存在することなど日本のコーポレートガバナンスの「複雑さ」を批判していることは、2019年4月2日のニュース『ACGAが指摘する「Japan – Keeping it complicated」の意味』でお伝えしたとおり。一方で、スチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の導入・改訂など国を挙げてコーポレートガバナンス改革を進めているにもかかわらず、日本のランキングが下がった（2016年・4位→2018年・7位）ことについては、いまだに失望や批判の声もある。

ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会） ： Asia Corporate Governance Associationの略で、アジアに投資するグローバルな機関投資家の団体。

では、ACGA、ひいてはグローバル投資家は日本のコーポレートガバナンス改革の進捗度をどのように捉えているのだろうか。CG WatchはIntroductionにおいて、最近2年間に実施された日本のガバナンス改革の各施策について以下のように評価している。

上記②にあるように、CGコードは改訂されたものの「although to less effect」と低い評価に甘んじており、7つあるカテゴリー別のスコアで「3. CG rules」は最低点（47％ ※トップのオーストラリアは78％）となっている。さらにACGAは、日本のガバナンス規制について「いまだアジアの先進市場に遅れをとっている」と指摘している。昨年（2018年）に行われたCGコード改訂が投資家の要求水準に応えるものではなかったことが、「CG rules」のカテゴリー、ひいては全体のスコアが低迷した大きな要因と言えよう。

またACGAは、昨年のCGコード改訂で取り上げられなかった「変更を要する論点（more contentious change）」として、具体的に以下を例示している。

contentious ： 「異論の多い」といった意味

これらの論点は次回の改訂（3年後もしくはより早期）時のテーマになり得るのみならず、機関投資家の視点（議決権行使基準など）としても注目する必要があろう。実際、独立社外取締役については三菱UFJ信託銀行が「3分の1」に引き上げ（2020年～）、女性役員についてはグラスルイスが「1名」を義務付け（2019年～）、独立性要件についてはISSが政策保有先出身の社外役員候補者の独立性を否定（2020年～）するなど、着実に議決権行使基準に反映させてきている。上場会社においてはCGコードの改訂を待たず、独自の対応を検討するべきだろう。

海外子会社の売上等の増加とともに、海外子会社の役員をいかに処遇するかは日本企業にとって重要な経営課題の一つとなりつつある。日本の親会社の役員とベクトルを合わせるためには、近年日本企業でも導入が相次いでいる譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）を付与するということも考えられるが、この場合ネックとなるのが、海外子会社の役員など「非居住者」はそもそも日本の証券会社での口座開設が困難ということだ。日本の証券会社に口座を開設できないとなれば、株式報酬の付与も事実上不可能となる。

譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック） ： 一定期間の譲渡制限が付された株式報酬で、企業が株式を無償取得することとなる事由（没収事由：例えば所定の期間勤務を継続しない、目標の業績に未達など）が定められているものを指す。リストリクテッド・ストック（restricted stock）という呼称も定着している。

そこで考えられるのが、株式に変えて金銭を支給することだ。もっとも、単に金銭を支給するだけでは「日本の親会社の役員とベクトルを合わせる」という目的は達成できない。このような状況を解消するのに適した報酬として「ファントムストック（自社株連動型報酬）」が挙げられる。株式報酬を現金で代替した報酬であるファントムストックとは、文字通り架空（ファントム＝Phantom）の株式（ストック＝Stock）を用いたインセンティブ報酬であり、架空の株式を付与し、一定期間経過後、その間における株価の上昇・下落等を反映させた「株価×付与数」を現金で支給する（＊）。ファントムストックを使えば、実質的に株式報酬を支給した場合と同じインセンティブ効果を作り出すことができる。

ただし、ここで問題になるのが「税金」だ。譲渡制限付株式報酬は「事前確定届出給与」として、法人税の計算上、損金に算入することができるが（役員報酬の法人税上の取扱いについては、【特集】2017年度税制改正を踏まえたインセンティブ報酬設計のポイント「２．損金算入要件の変化」 の図表３参照）、譲渡制限付株式報酬の実質的に同じ性格を持つ報酬を海外子会社の役員に「ファントムストック」として支給した場合、果たしてこれを税務上どのように取り扱うのかは、これまで明確な答えがなかった。

事前確定届出給与 ： いつ、どれくらい（確定額、確定した株式数・新株予約権など）支給するかを“事前に”確定した上で原則として税務署に届け出をし、それに基づいて支給するもの。
損金 ： 法人税計算の基礎となる法人所得を減らす性質の支出等のこと。損金は企業会計上の費用とおおむね一致するが、役員賞与や固定資産の減損損失など「損金には該当しない費用」もある。

こうした中、経済産業省は、今や役員報酬に関する実務の指針となっている同省の『「攻めの経営」を促す役員報酬　～企業の持続的成長のための インセンティブプラン導入の手引～』を先月（2019年3月8日）改訂し、この点に関する新たなQ&Aを新設している（「事前確定届出給与である株式報酬に相当する金銭報酬（ファントムストック）を非居住者役員に交付する場合の取扱いについて（Q18）」 参照）。

もともと、ファントムストックを損金算入するためには「業績連動給与」の損金算入要件を満たす必要がある（上記図表３参照）。そこでQ18では、非居住者である役員にファントムストックを支給する場合には「業績連動給与」の損金算入要件を満たせば損金算入を認めることを明らかにしている。ただし、損金算入するためには、有価証券報告書等において、「非居住者役員への金銭報酬は居住者役員に付与する株式報酬に相当するものである」旨などを開示することも求める。

業績連動給与 ： その事業年度の利益や株価、売上等に関する指標に基づく「あらかじめ定められた方法」により決定されるもの。複数年度にわたる指標（例えば3年間の平均利益）を採用することも認められる。

実質的に同じ報酬であるにもかかわらず、日本に居住する役員に支給する場合には「事前確定届出給与」として、一方、非居住者である海外子会社の役員に支給する場合には「業績連動給与」として損金算入を認めることとした点は、国税当局の配慮の跡と言えそうだ。