改訂CGコードへの対応経験を改正開示府令への対応にも活かす

周知のとおり、金融庁は2018年11月2日に「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、開示府令）の改正案を公表しています（改正の全体像は2018年11月5日のニュース『速報 「コーポレート・ガバナンスの状況等」の記載内容が大幅改正へ』参照）。一部の改正事項には施行時期が異なるものもありますが、多くの改正事項は「2019年3月31日以後に終了する事業年度」の有価証券報告書から適用され、企業にはこれまで以上に様々な情報の開示が義務付けられることになります。

その中でも企業の関心が高いのが、政策保有株式に関する開示と役員報酬に関する開示についての改正です。

政策保有株式を含む「株式の保有状況」の開示の改正では、開示義務を負う企業の範囲に変更はありませんが、表１のとおり、「政策保有株式全体に関する記載」においては開示項目が大幅に追加され、「政策保有株式の個別銘柄に関する記載」においては開示対象銘柄が拡大されるとともに開示項目も追加され、「保有目的が純投資目的である投資株式に関する記載」においては開示項目が若干追加されています。

また、役員報酬については、表２のとおり、役員報酬額等の決定方針、業績連動報酬、役員報酬等に関する株主総会の決議、報酬委員会等の活動内容などに関する開示項目が拡充されます。なお、日産自動車のカルロス・ゴーン会長の金融商品取引法違反による逮捕（違反の詳細については2018年11月21日のニュース『「従業員によるガバナンス」の有効性を示した日産事件』参照）を受け最近注目度が高まっている役員ごとの報酬の個別開示については大きな変更はありません。

これらの改正事項への対応に頭を悩ませている企業も少なくないと思われますが、効率的な対応を図るために是非活かしたいのが、2018年6月1日から施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）への対応での経験です。改訂CGコードに基づくコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）は2018年12月末までの提出が求められていたところですが、その作成過程で経験したことは、改正開示府令への対応でも大いに活かせるはずです。以下、具体的に見てみましょう。

政策株式保有株式に関する改正事項、改訂CGコードよりハードルが高い部分も

政策保有株式を含む「株式の保有状況」に関する開示府令の改正内容と改訂CGコードが政策保有株式について（CG報告書での）開示を求める内容を比較したのが表１です（参考に「投資家と企業の対話ガイドライン」（以下、対話ガイドライン）の対応箇所も掲載）。これを見ると、開示府令の改正内容の中には、改訂CGコードに対応していれば既に実質的な対応が済んでいると考えられるものが多いことが分かります。例えば保有方針、保有の適否に関する検証の内容については、改訂CGコードでも同様の開示が求められているわけですから、有価証券報告書における開示でもこれを活かすことができるでしょう。

ただし、改正開示府令の方が改訂CGコードよりも開示のハードルが高くなっているところもあるので要注意です。例えば、改正開示府令では「政策保有株式の個別銘柄に関する記載」として「提出会社の経営方針・経営戦略等、事業の内容およびセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果（定量的な保有効果の記載が困難な場合はその旨）」の記載を求めています。一方、東証は改訂CGコード案に対するパブリック・コメントへの回答の中で、保有の適否に関する検証結果の開示について「必ずしも個別の銘柄ごとに保有の適否を含む検証の結果を開示することを求めるものではありません。」との考えを示しています（東京証券取引所『フォローアップ会議の提言を踏まえたコーポレートガバナンス・コードの改訂について」に寄せられたパブリック・コメントの結果について提出された意見とそれに対する考え方』54ページ参照）。もっとも、たとえCG報告書上は個別銘柄ごとの開示が不要だとしても、保有の適否の検証自体はあくまで「個別銘柄」ごとに行っているはずですから、この検証結果を有価証券報告書の開示においても活用することができるでしょう。

また、やはりCGコードでは開示を求めていない事項として、改正開示府令では、株式を相互に保有している場合には相手方の保有状況も開示することを求めています（表１中、「政策保有株式の個別銘柄に関する記載」の「記載事項」の⑦「当該株式の発行者による提出会社の株式の保有に関する情報」の部分）。これは、ディスクロージャーワーキング・グループの会合において、「投資先企業の株式が政策保有目的の株主に保有されている状況、すなわち、Ａ社がＢ社の株式を政策目的で保有している場合にＢ社もＡ社の株式を持っているという“持ち合い”の状況も検証する必要がある」旨の意見（「ディスクロージャーワーキング・グループ」（第８回） 議事録【三瓶委員】の発言の5段落目参照）に応えたものです。

これまで、開示を要する政策保有株式はB/Sにおける計上額が大きい上位「30銘柄」でしたが、今回の開示府令の改正によりこれが一挙に倍の「60銘柄」になります。これは、日経500社における政策保有株式の銘柄数の中央値が「63.0」であることなどを考慮したものです（ディスクロージャーワーキング・グループ報告 14ページの脚注36参照）。この結果、今後は上場企業の大部分が、全ての政策保有株式について開示を求められることになるでしょう。上述のとおり、改訂CGコードへの対応として行った個別銘柄ごとの検証結果を利用しながら、有価証券報告書における開示作業を効率的に進めたいところです。

日経500社 ： 東京証券取引所第一部に上場する銘柄のうち、過去3年間の売買高、売買代金、時価総額のランキング上位500銘柄。

（出所）金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」改正案（平成30年11月２日）、株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2018 年6月1日）および金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」（平成30年６月１日）をもとに筆者が作成

役員報酬に関する事項の開示対象、開示府令の改正でCGコードとの違いが拡大

改正開示府令が求める役員報酬に関する開示でも、改訂CGコードへの対応経験がかなり活かせるはずです。例えば開示府令が（報酬額等の決定方針）で求める「提出会社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針」は、CGコード【原則３－１．情報開示の充実】（ⅲ）が取締役会に求める「経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」と重なるところが多くなっています。

ここで開示が求められる項目の一つとして「方針の決定に関与する委員会が存在する場合はその手続の概要」（④）がありますが、これも改訂CGコード補充原則４－10①が求める「取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置」していれば説明に困ることはないでしょう。

一方、CGコードへの対応実態から見て、改正開示府令の要求に応えることが困難な企業が多そうなのが、業績連動報酬に関する開示です。表2の（業績連動報酬）に示したとおり、改正開示府令は、①業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支払割合の決定方針の内容、②当該業績連動報酬に係る指標、③当該指標を選択した理由、④当該業績連動報酬の額の決定方法、⑤最近事業年度における当該業績連動報酬に係る指標の目標、実績――の開示を求めています。このうち業績連動報酬に係る指標（②⑤）については既に有価証券報告書やCG報告書で開示している会社がかなりあるため、各社の実情に合った参考事例を探し出すことは容易でしょう。指標としては（連結）営業利益、（連結）経常利益、ROEなどがよく見受けられ、また、これらを含む複数の指標が用いられることも珍しくありません。業績を向上させるための動機付けとして説明しやすいのは、シンプルに会計的手法によって測定した企業業績と報酬を連動させることでしょう。株価と連動させることも考えられなくはありませんが、金銭での報酬を株価に連動させる必要性は低いと思われます。というのも、経営陣に株価への関心を喚起するという目的は、ストック・オプションや譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）、その他の株式報酬を与えることで達成できるからです（株式報酬の種類については、経済産業省「「攻めの経営」を促す役員報酬」13～14ページ「（参考）報酬の種類」参照）。ESG要素を報酬に関連付けることも考えられます。確かに、例えばエネルギー効率の改善や従業員満足度などの指標を経営者の報酬と連動させることにより、株主以外のステークホルダーにも貢献しようという企業の姿勢を示すことができますが、これらの指標を正確に計測するのは難しいという問題があります。

譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック） ： 一定期間の譲渡制限が付された株式報酬で、企業が株式を無償取得することとなる事由（没収事由：例えば所定の期間勤務を継続しない、目標の業績に未達など）が定められているものを指す。リストリクテッド・ストック（restricted stock）という呼称も定着している。
ESG ： 「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。

CGコードでは、「経営陣の報酬が持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう」（補充原則４－２①）、「経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針と手続」（原則３－１）と、報酬の支払い対象の呼称が原則によって微妙に異なっていますが、CG報告書では、主に「社内取締役」を念頭に置いて報酬に関する開示文書が作成されることが多いようです（「経営陣幹部」とは文字通り「経営陣の中の幹部」を指し、単なる「経営陣」よりも狭い概念、一方、「経営陣」とは取締役でない執行役や執行役員を含む取締役会よりも広い概念であると理解されています。詳細は新用語・難解用語辞典の「経営陣幹部」参照）。これに対し開示府令は、表２のとおり、これまで報酬額等を「役員の区分ごとに開示」することと、「役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容、決定方法方針を定めていない場合はその旨」（（報酬額等の決定方針）①）を開示することを求めていましたが、今回の改正では、後者について新たに「役職ごとの方針を定めている場合は、その内容」を開示することを求められています（同②）。したがって、CGコードに対応するだけでは、「役員の区分ごと」や「役職ごと」の開示を求める（改正）開示府令には十分に対応できない可能性があります。

各社とも現実に「役職ごと」に差異のある報酬を支払っているのですから、そこには何らかの方針や考え方はあるはずですが、自覚的にそれらを文書化している企業ばかりではないでしょう。役員報酬の額またはその算定方法の決定に関する基本的な方針としては、（１）役割や責任に応じた報酬体系とするとともに、（２）株主をはじめとするステークホルダーと利益を共有するため、業績や企業価値を向上させるインセンティブとするという設計の趣旨を示すことになります。また、優秀な人材を確保する必要性や、他社の報酬水準との比較を盛り込むことも考えられます。「役職ごとの方針」をどこまで細分化するかは各社の実態（企業規模や役職者の種類・数など）によって異なることは当然あり得ますが、例えば常勤の取締役とそうでない取締役では報酬額が異なっているのが通常でしょうから、その違いの根拠となる方針を定めているのであれば、それを「役職ごとの方針」に記載する必要があります。

社外役員の報酬の額またはその算定方法の決定に関する方針の記載内容を検討する際には、経済産業省のコーポレート・ガバナンス・システム研究会（CGS研究会）が示しているCGSガイドライン（コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針）が参考になります。CGSガイドラインでは社外取締役の報酬水準について、「報酬水準に関しても、社外取締役として期待される役割・機能を果たすために相当な時間や労力を費やすこともあるため、それに見合っているか否かという観点から検討することも必要である。」（78ページの一番下の〇参照）とし、「役割・機能」や「時間や労力」といった考慮要素を挙げています。また、社外取締役には業績連動報酬や株式報酬はふさわしくないとの考え方が有力とされる中、CGSガイドラインは、「インセンティブ付与の観点から、固定報酬に加えて、業績によって付与数が変動しない自社株報酬など、インセンティブ報酬を付与することも考えられる。」（78ページ冒頭参照）との考えを示しています。

（出所）金融庁「企業内容等の開示に関する内閣府令」改正案（平成30年11月２日）、株式会社東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」（2018 年6月1日）および金融庁「投資家と企業の対話ガイドライン」（平成30年６月１日）をもとに筆者が作成

CG報告書と有価証券報告書の記載内容の矛盾・相違に要注意

以上のように、改正開示府令に基づく政策保有株式、役員報酬に関する開示に対応するうえでは、改訂CGコードへの対応経験を活かし、開示実務の効率化、時間短縮を図ることが可能です。ただし、それは同時に、両者が相当部分において連動しているということを示しています。CG報告書と有価証券報告書で開示内容に濃淡が出ることはあり得ますが、改正開示府令に基づく有価証券報告書を作成する際には、CG報告書との間で矛盾や相違が生じないよう、注意深く両者を比較する必要があります。