主要な国内機関投資家による個別の議決権行使結果が出揃った。当フォーラムでは、一橋大学・商学研究科の円谷昭一先生がとりまとめた「３月末日決算の全上場企業」に対する国内全機関投資家の「議決権行使結果の個別開示」結果のデータに基づき、主要企業の株主総会上程議案に対する各投資家の賛否状況を分析する。第1回目はソニーを取り上げる。下表のとおり、同社は2018年6月の定時株主総会で、13人の取締役選任（敬称略）および1件のストックオプション発行を諮った。全議案の平均賛成率は96.9%で、最も低かったのはストックオプション議案の88.0%だった。

ストックオプション議案に反対した機関投資家として、野村アセットマネジメント、日興アセットマネジメント、三井住友アセットマネジメント、りそな銀行、パインブリッジ・インベストメンツが確認された。同社のストックオプションは行使期間が割当日から1〜10年となっており、1年間で行使可能な点が中長期インセンティブとして問題視されたものと考えられる。機関投資家の議決権行使ガイドラインによっては、譲渡制限付株式などに限って行使期間の制限を定めているものがあるが（例えば三井住友アセットマネジメントの議決権行使ガイドライン。下表参照）、この制限からストックオプションを除外する合理的な理由はないため、同様の基準によって反対されたものと推測される。

譲渡制限付株式 ： 一定期間の譲渡制限が付された株式報酬で、企業が株式を無償取得することとなる事由（没収事由：例えば所定の期間勤務を継続しない、目標の業績に未達など）が定められているものを指す。リストリクテッド・ストック（restricted stock）という呼称も定着している。

株式給付信託 ： 当初から現物株式が付与されるわけではなく、はじめに役位別・個人別に一定のユニット（単位）やポイントが付与され、業績／株価条件がなければ一定の待機期間の後に、ユニットやポイント数に応じた株式が交付される。業績／株価条件がある場合は、その達成度に応じてユニット／ポイント数が上下し（例：0～200%）、そのユニットやポイント数に応じた株式が本人に交付される。
特定譲渡制限付株式 ： 法人税法上の損金算入を満たす譲渡制限付株式のこと。具体的には、（１）役務の提供の対価として個人に生ずる債権の給付と引換えにその個人に交付される、（２）個人に給付されることに伴って役務の提供の対価として個人に生ずる債権が消滅するーーー譲渡制限付株式である。

取締役選任議案については、社外取締役の宮田氏と岡氏の賛成率が比較的低かった。この両名の選任議案にともに反対したのが三井住友信託銀行、三井住友トラストアセットマネジメント、東京海上アセットマネジメントで、さらに宮田氏については、いちよしアセットマネジメント、JPモルガンアセットマネジメントなど、より多くの機関投資家が反対票を投じている。宮田氏はソニーの取引銀行である三井住友フィナンシャルグループ、岡氏は会計監査人であるPwCグループの出身者であることから、いずれも独立性を問題視されたものとみられる。

なお、朝日ライフアセットマネジメントと明治安田アセットマネジメントは、取締役候補者の全員に反対票を投じている。いずれのガイドラインにも明記はされていないが、取締役選任を全体で1つの議案として捉えており、1人でも基準に抵触した場合には議案全体（すなわち候補者全員）に反対している模様だ。上場企業としては、いわゆる「枝番行使」をしない運用機関も存在することにも留意しておく必要があろう。

米国に拠点を置くSASB（Sustainability Accounting Standards Board：サステナビリティ会計基準審議会）は、2018年11月7日、11セクター77業種別のESG情報開示基準の「正式版」を公表した。

SASB ： 2012年に設立された団体で、「FASB（財務会計基準審議会（ファスビー）」の“サステナビリティ版”と言われ、「サスビー」と呼ばれる。企業が開示すべき非財務情報を業種ごとに公表している。

米国上場企業の財務報告基準を策定するFASB（Financial Accounting Standards Board：財務会計基準審議会）のサステナビリティ版と位置付けられるSASBは、2012年の創設から2016年にかけて投資家向けに10セクター79業種別のESG情報開示基準の「暫定版」を公表してきた（SASBの活動については、2016年10月11日のニュース「米国で“SASB”の開示義務化も 日本への影響は？」参照）。

ESG ： ESGとは、「Environmental（環境）」「Social（社会）」「Governance（企業統治）」の頭文字を組み合わせたもので、近年、特にグローバル機関投資家の間で、企業の投資価値を測る評価項目としての地位を確立しつつある。

ESG開示基準のグローバル・スタンダードと言えばGRI（Global Reporting Initiative）のガイドラインがあるが、これとSASBのESG情報開示基準の大きな違いは、SASBのESG情報開示基準は「長期的に財務インパクトのある可能性の高いサステナビリティ課題」にフォーカスし、投資家が使いやすいように設計されているという点にある。具体的には、特定のサステナビリティ・トピックがどのような財務的影響をもたらすかを解説しているほか、業種別に開示要求指標の数を変え、かつそれぞれかなり絞り込んである。例えば、金属・鉱山（Metal & Mining）のような環境への影響が広範にわたる業種に対しては11トピック22指標の開示が要求されているが、広告・マーケティング（Advertising & Marketing）のような環境への負荷が少ない業種だと3トピック7指標と、業種によって指標の数に大きな差がある。また、金属・鉱山業種の22指標というのは一見多いように見えるかもしれないが、これまでのサステナビリティ情報開示基準と比較すれば、かなり数が絞り込まれていると言える。

GRI ： GRIは地球環境問題の深刻化を背景に1997年、国連傘下のNGOとして設立された。当初は環境報告書の国際基準を策定することを目的にしていたが、その後、「経済」「環境」「社会」の3つの側面から企業を評価するトリプルボトムラインの考え方を採用することで、GRIのガイドラインは持続可能性（サステナビリティ）報告書の指針となった。

上記で引用したニュースでもお伝していたとおり、SASBは当初、米国上場企業の法定開示の書類である「SEC Filings」にESG情報開示基準が採用されることを目指していたが、現在では欧州やアジアなど広範囲での利用も想定している。そこでSASBは、ESG情報開示基準のみならず、投資家向けにエンゲージメントガイドを公表するなど、開示基準の活用に向けた動きを活発化させている。また、金融機関向け情報プロバイダーであるBloombergやトムソン・ロイターにも分析ツールが提供され、実際、投資家もSASBの開示基準を用いてESGファクターの検証を始めている。

SEC ： 米国証券取引委員会

投資家のみならず、既に米国企業を中心とする企業の活用事例も見られる。ゼネラル・モータース（General Motors）やケロッグ（Kellogg）、英国ディアジオ（Diageo）、ナイキ（NIKE）などが既に“SASB対照表”をウェブサイトで公開している。

・General Motors

・Kellogg

・Diageo（P.79～80）

・NIKE

国内では味の素など、ESG先進企業で活用が始まっているものの、対照表の開示にまで至っている事例は見られない。SASBは、正式版の公表を受け、これから日本で普及活動を行うことも予想される。既に投資家がESG分析ツールとして活用している実態を踏まえると、日本企業もSASBのESG情報開示基準をESG情報の開示に取り入れていくことが望まれるところだ。