一般社団法人機関投資家協働対話フォーラム（＊）は（2018年）10月1日、2018年5月・6月株主総会で経営トップの取締役選任議案に対し相当数の反対票が投じられた上場企業の代表取締役社長等宛に「株主総会で相当数の反対票が投じられた議案に関する原因分析と対応」と題するレターの送付を開始したことを公表した（同フォーラムのリリースはこちら）。

パッシブ運用 ： 東証のTOPIXのような株価指数（インデックス）の値動きに連動する運用成果を目指し、株価指数を構成する銘柄をポートフォリオに組み入れるなどして、運用会社は定性的な判断を入れずに機械的に投資判断を行う運用手法のこと。パッシブとは「消極的な」という意味である。パッシブ運用に対し、銘柄を選別し、魅力のある銘柄を購入する一方で、見劣りする銘柄を売却するなどして利益を得ようとする投資手法がアクティブ運用である。

今回のレターは、コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）補充原則１－１①に沿ったものだという。

同フォーラムは今年（2018年）に「ビジネスモデルの持続性に関する重要な課題（マテリアリティ）の特定化と開示」、7月に「不祥事発生企業への情報開示と社外役員との協働対話のお願い」と題するレターを上場企業に送付しており、今回のレター送付は第三弾となる（7月のレターについては2018年7月24日のニュース「機関投資家協働対話フォーラムが不祥事発生企業にレターを送付」参照）。

同フォーラムは今回レターを送付した企業名や社数は非公表としているが、今回のレターでいう「相当数の反対票」の目安は、今年7月に改訂（2019年1月施行予定）された英国CGコード第1章各則（Provision）4を踏まえ「20％以上の反対票」とした模様だ（2018年2月19日のニュース「英国でも今年CGコード改定へ、日本への示唆は？」の②参照）。

レターの内容は大きく２つに分かれており、株主総会で相当数の反対票が投じられた経営トップ選任議案に対する投資家の認識について説明するとともに（（１））、反対票が多くなった原因分析と対応についての説明を企業に依頼（（２））するものとなっている。

より具体的にみると、（１）では、株主が取締役選任議案に反対する理由には様々な理由が考えられ、とりわけ経営トップの選任議案については、例えば、当該企業の資本効率や経営監督機能などのガバナンスに問題を感じているものの、これらの問題に関して反対票を入れるべき対象の議案がない場合に、意見の表明先として、経営トップの選任議案に反対票を投じることがある旨を説明している。

（２）では、企業への具体的な依頼事項として以下の3点を挙げ、これらを機関投資家協働対話フォーラムに説明することを求めている。

CGコードの改訂（2018年6月1日～施行）を受け、現在多くの上場企業が、改訂CGコードに基づくコーポレートガバナンス報告書の提出期限である年末に向け対応に追われている。こうしたタイミングでのレター送付の背景には、CGコード補充原則１－１①は既に大部分の上場会社がコンプライしており（東証による2017年7月14日時点の調査結果によると、コンプライ率は99.21%）、「コンプライの内容を説明してもらうだけであれば上場会社の負担はそれほど大きくない」との判断もあった模様だ。

2018年9月26日のニュース『IFRSで非償却となるのは「のれん」だけではない』でお伝えしたとおり、2018年7月に開催された国際会計基準審議会（IASB）では、現行のIFRS（国際会計基準）では非償却（＊）とされているは「のれん」の償却（費用計上）義務付けを検討することが決定し、注目を集めている。

国際会計基準審議会（IASB） ： IFRS（国際会計基準）を策定している会議体で、英語名は「IASB＝ International Accounting Standards Board」
のれん ： 企業を買収したり合併したりする際における「支払対価－企業の時価純資産」こと（これがプラスの場合、「正ののれん」という。以下は「正ののれん」を前提とする）。のれんは「財務諸表には表れない企業の価値」（超過収益力＝投資におけるプレミアム部分）である。日本の会計基準では、このプレミアム部分は時の経過とともに減衰していくと考え、投資の効果がなくなるまでの期間を見積もり（ただし最長20年）、当該期間が終了するまでに定期償却（規則的な費用化）することになっている。また、当初の見積もり以上に価値が減衰していれば減損を行う。一方、IFRSおよび米国会計基準では、｢のれん｣の定期償却は認められていない（減損処理しか認められない）。そこには、利益の平準化を好む日本型経営と、業績好調時にはできるだけ利益を出し、逆に業績悪化時にはすべて“膿”を出すという欧米型経営の発想の違いがある。

本件に関する報道を受け、多額ののれんを計上するソフトバンクの株価が早速反落した。通常、M&Aにおける買収価額は、買収ターゲット企業の時価総額額に「買収プレミアム」を上乗せして決定される。特に事業会社同士のM&Aとなれば「事業シナジー分」もプレミアムとして織り込まれることが多いため、買収価額は高額なものとなりやすい。のれんは、このような買収価額と買収ターゲット企業の純資産との差額として、買収企業の連結バランスシート上に資産として計上される。例えばソフトバンクの場合、直近の有価証券報告書（2018年3月期）によると、およそ4兆3千億円にものぼる「のれん」を計上している（このうち2兆6千億円は、2016年に英国ARM社を買収した時に計上したものである）。もしIFRSでものれんの定期償却が義務化され、同社が計上するのれんを現行の日本の会計基準と同様に今後20年で償却すると仮定すると、毎期約2,100億円もの費用が追加で計上されることになる。2018年3月期のソフトバンクの連結営業利益は約1兆3千億円なので、のれんの償却が義務化されれば連結営業利益は約16%が消失することになる。

このように、のれんの会計処理が非償却から償却に変更された場合、変更後も積極的なM&Aにより多額ののれんの計上が見込まれる企業の業績に多大な影響を及ぼすことになる。

もっとも、IASBがのれんの償却義務化の検討を開始するからといって、実際に義務化の流れが強まっているかと言えば決してそうではない。上述のとおり、IASBは今年の7月にロンドンで開催されたが、「のれんの償却を再導入するかどうかを検討する」か否かについては、14人のIASBメンバーのうち賛成8名、反対6名とほぼ意見が真っ二つに割れており、必ずしも償却賛成派が大勢を占めているわけではない。また、のれん償却義務化の検討の次のステップとして、今後ディスカッション・ペーパー（DP）を作成・公表するとしており、最終結論が出るのはまだ先の話となる。

IASBのハンス議長自身、今年8月の来日時のスピーチで、「…it is far from a foregone conclusion that this discussion paper will lead to a re-introduction of amortisation.（ディスカッションペーパーの公表によって即、のれんの償却が再導入されるというわけではない（以上、筆者訳））」とクギを刺している。

ここまで述べてきたように、IFRSではのれんは非償却であることから、企業にはM&A後の費用負担は生じない。このため、M&A後のコストという点では、日本の会計基準よりもIFRSを選択したほうが圧倒的に有利となる。IFRSを適用する日本企業の多くが、M&Aに積極的なのもこのためだ。ただし、IFRSではのれんが非償却である代わりに、のれんに減損が生じていないかどうかのテスト（減損テスト）を毎期行わなければならない。減損テストにおいては、のれんに関係する事業から生じる将来のキャッシュフローを見積もり、これを現在価値に割り引いた価値（回収可能価額）を算出する必要がある。のれんの減損では、①のれんとこれに関係する事業資産簿価の合計と②回収可能価額を比較し、②が①を下回った場合に、当該下回った分について損失処理を行うことになる（下図参照）。

減損 ： 固定資産による将来の現金回収見込額が簿価を下回った場合に、下回った分だけ計上する損失のこと。

ただ、将来キャッシュフローの見積りには手間がかかる。とりわけ、将来キャッシュフローについて複雑で精緻な見積もりをコンサルティング会社や会計事務所等の外注先に委託している場合は毎期多額のコストを要する。また将来のキャッシュフローの見積もりには主観の入る余地があるうえ、しばしば楽観的なものになりがちであることから、かねてからのれんの減損の発生タイミングは遅くなる可能性があるとの指摘がある。

しかし、だからと言って、のれんの償却に舵を切れば良いかと言えばそうではない。のれんを償却するには償却期間を決めなければならないが、これを客観的に決定するのは困難であるため、将来のキャッシュフローの見積もりのみならず、償却そのものについても完全には主観性を排除できないからだ。

このようにのれんの償却、非償却には一長一短あり、安易にどちらがより望ましいのかを結論付けることは難しい。結論が出るまでにはかなりの時間を要することになりそうだ。

（2018年）12月末に迫った改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）に対応したコーポレートガバナンス報告書（以下、CG報告書）の提出期限に向け、上場業各社は準備を進めていることと思われるが（現時点での対応状況については、2018年8月20日のニュース「現時点における各社の改訂CGコード対応状況」、2018年8月27日のニュース「原則2－6「アセットオーナーとしての機能発揮」への対応で明確な傾向」、2018年9月14日のニュース「原則4-8（独立社外取締役の有効な活用）、開示をやめる企業が続出」参照）、今回改訂あるいは新設された原則の中で最も企業が対応に苦慮しているものの一つが【原則1－4. 政策保有株式】であろう。

下記のとおり、原則1－4は今回の改訂でタイトルをはじめ大幅な見直しが行われているが、企業側から疑問の声が聞こえてくるのが、「政策保有に関する方針」の開示に関するくだりだ。改訂前の原則1－4では、文字通り「政策保有に関する方針」の開示を求めているにすぎなかったが、改訂原則1－4では、これに「縮減に関する方針・考え方など」との例示が追記されている。

「縮減に関する方針・考え方など」という表現からは、改訂原則1－4が企業に対し政策保有株式の縮減を迫っていることがうかがえる。ただ、「縮減に関する方針」という言葉を文理解釈すると、「関する」と言っている以上、「縮減する方針」のみならず「縮減しない方針」も含まれると考えられる。仮に改訂原則1－4が「縮減する方針」のみ示すことを企業に求めるのであればシンプルに「縮減する方針」と書けば済むはずであり、わざわざ「縮減に関する方針」という表現を使っていることには意味がある。

文理解釈 ： 法律等の言葉を、言葉の用法・文法どおりに解釈すること。

要するに、企業は「政策保有株式を縮減しない」あるいは「増加させる」ということを「縮減に関する方針」として開示したとしても、改訂原則1－4の「政策保有に関する方針を開示」の部分についてはコンプライしたことになるということだ。同原則にあるように「保有に伴う便益」等を考慮し、政策保有株式を保有することが適切であると判断したのであれば、その旨を開示すればよいだろう。

※改訂原則1－4に関するさらに詳しい解説は【2018年8月の課題】「【原則1-4. 政策保有株式】への対応」参照