資生堂の第118回（2017年12月期）株主総会が3月27日に開催され、その議決権行使結果に関わる臨時報告書が翌28日に開示されている。同社はコーポレートガバナンス優良企業としてのレピュテーションが高いことで知られるが、今回の臨時報告書において目を引くのが、第4号議案「取締役の報酬額改定の件」の低賛成率である。事前行使における賛成率は他議案が96～99％のところ当該議案は82.8％、議決権行使トータルでは他議案が90～94％で当該議案は77.9％にとどまった。

資生堂の2017年12月末時点における株主構成を確認すると、外国人株主が41.35％、大株主のうち信託口が合計して17.6％あることから、機関投資家株主の割合は少なくとも50％に達しているとみられる。約50%に対しての反対率20％強というのは、機関投資家がこぞって反対したとは言えない反面、ISSなど議決権行使助言会社による反対推奨も想定される水準である。なお、少なくとも過去5期間にわたって、資生堂の株主総会において反対率が90％を割った議案は他に存在しないようだ。

問題の第4号議案「取締役の報酬額改定の件」の概要は以下となっている。
■取締役の報酬限度額を月額3,000万円以内から年額20億円に改定する
■当該報酬限度額の範囲内で基本報酬に加えて賞与も支給できるようにする
■社外取締役については基本報酬のみを支給する
■上記報酬限度額は従来の支給実績、他社水準、取締役の員数（社内3名、社外4名）、取締役の多様性向上に対する同社方針などを総合的に勘案したものである
■役員報酬諮問委員会および評価部会による経常的な経営評価を踏まえ、取締役会が具体的な賞与支給額を最終決定する

では、当議案の何が問題なのだろうか。以下に想定される論点を考察してみる。

①　報酬限度額の増加幅が大き過ぎる
月額3,000万円を年額にすると3億6,000万円であり、今回報酬限度額は5倍以上に増加することになる。また従来の報酬限度額は1989年に承認されたものであり、当時の取締役人数は現在（7人、うち社内3人）と比べて格段に多かったと思われるため、1人あたりの金額を考えるとさらに増加する印象が強いだろう。もっとも、上記の3億6,000万円という数字は賞与を計算に入れておらず、既に前期の取締役報酬実績は5億8,500万円とこれを超えている。また、魚谷社長の個人報酬は3億7,700万円であり、仮に今後、報酬5億円の社内取締役が4人になれば総額20億円に達する。これが過大かどうかはグローバルな経営者報酬水準も加味して議論されるべきだろう。

②　報酬決定するプロセスに透明性が不足している
資生堂の役員報酬制度に関する開示は、株主総会招集通知の7頁にわたる詳細なものであり、国内上場企業の中でもトップクラスのクオリティと評価できる。問題があるとすれば、決定プロセスにおいて重要な役割を果たしている役員報酬諮問委員会の構成かもしれない。本株主総会前の時点で同委員会は5名のうち4名が独立した社外取締役で、うち1名が委員長を務めていることから、相当に高い独立性を担保しているとは言える。しかし残り1名の委員が魚谷社長で、利益相反の可能性を指摘する投資家はいるかもしれない。

③　賞与議案が今後、諮られることがなくなる
これまで資生堂は毎年、株主総会において「取締役賞与支給の件」という議案を諮ってきた。しかし、「取締役の報酬額改定の件」が上程された今年から「取締役賞与支給の件」は諮られなくなり、来年以降の報酬関連議案はストック・オプションの付与に関するものだけとなる。このことを以って、従来株主に与えられてきた「権利」剥奪するものである、と考える投資家は決して少なくないかもしれない。グローバルでは株主総会は取締役を選任する場と捉えられており、多くの権限が取締役会に移譲されて然るべきではある。しかし、資生堂の社外取締役は総会前こそ取締役会の過半数（7人中の4人）を占めていたが、総会後は1名減少して半数（6人中の3人）にとどまった。取締役会が株主利益を十分に反映しない構造とみなされた可能性もありそうだ。

（2018年）6月からの施行に向け現在パブリックコメントに付されているコーポレートガバナンス・コードの改訂案（以下、改訂CGコード案）の中で（改訂CGコードの提出期限等については2018年4月3日のニュース「東証、改訂CGコードに対応したCG報告書の年内提出求める」参照）、改訂案を提言した「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」（以下、フォローアップ会議）で厳格化を求める声が強かったのが、任意の指名委員会・報酬委員会について規定する補充原則4－10①だ。同原則については、下記の見直しが提案されている（赤字が見直し部分）。

追加された「指名委員会・報酬委員会など、独立した」という文言は、従来からある「指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため」「取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする」という部分と類似しているなど、一見すると本改訂はそれほど重大なものには見えないかもしれないが、実はそうではない。この改訂のポイントとなるのは、「例えば」と「など」という記述が削除されたという点にある。

「例えば」という文言は、任意の諮問委員を単なる「例示」にとどめておく効果があり、「など」という言葉は「設立すること」を複数の選択肢の一つにとどめておく効果がある。つまり、「例えば任意の諮問委員会」と言えば、任意の諮問委員会以外にも選択肢があることが示唆され、「設立することなど」と言えば、必ずしも設立することは求められておらず、他の選択肢も取り得る（例えば任意の諮問委員会は設立せず、社外取締役に意見を聞くのみにとどめるなど）ことになる。

今回、改訂案どおりに「例えば」と「など」が削除された場合、「取締役会の下に独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置することにより、・・・」という文章になり、「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会を設置」の設置が事実上求められることになる。逆に言うと、仮にこれを設置しない企業は、設置しない理由を「エクスプレイン」しなければならないということだ。その意味で、本改訂のインパクトは非常に大きいと言える。

本改訂の背景の一つには、品質偽装問題が発生した企業で、任意の委員会を置かず、「必要に応じて社外取締役に意見を聴取」するというスタイルがとられていたということもあるようだ。また、任意の委員会を設置している企業でも、その運用は極めて形式的なところが多く、また、“任意”ゆえに「都合の良いことだけ諮問する」といったスタイルがまかり通っているといったことに対する投資家側の不満もある。さらに、フォローアップ会議でも繰り返し言及されてきた、経営を揺るがすようなガバナンス上の問題を抱えていた会社において、指名委員会が事実上機能しなかったという反省もあったようだ。本来であれば、委員会に諮問する事項の範囲はあらかじめ委員会内規等で定めておく必要があるが、都合の良いことだけが諮問されているという実態は、内規さえ存在しない企業が少なくないことの証左とも言える。現行補充原則4－10①の「諮問委員会」という文言の前に「独立した」という限定句が置かれたのも、委員会の運営を改善して欲しいという思いの表れだろう。

フォローアップ会議では、「独立した」の内容をより厳格に定め、委員会の構成（例えば過半数を独立社外取締役とする、委員長を独立社外取締役とするなど）についても原則に明記すべきとの意見も聞かれたほど、補充原則4－10①の改訂は今回の改訂全体の中でも重要視されている。いまだ「任意の指名委員会・報酬委員会など、独立した諮問委員会」を設置していない企業は、早々に設置に向け動き始めるか、改訂CGコードに対応したコーポレートガバナンス報告書での「エクスプレイン」の内容を検討する必要があろう。

既に多数報道されているように、積水ハウスが昨年（2017年）、いわゆる地面師詐欺に遭い、東京都内の不動産の購入代金の大半を支払ったにもかかわらず所有権移転登記を受けられないという事件に巻き込まれたことは周知のとおりだが、本件をコーポレート・ガバナンスの観点から分析してみたい。

地面師詐欺 ： 印鑑証明書や身分証明書を偽造するなどして他人の所有地の所有者になりすまし、無断で当該不動産を売買してしまう詐欺を働く者のこと。

同社からは最近、「分譲マンション用地の取引事故に関する経緯概要等のご報告」と題するリリース（2018年3月6日付）が公表されている。本リリースは（2018年）1月24日付の調査報告書（同社社外役員による調査対策委員会が提出）の概要等を記載したものとのことであり、「捜査上の機密保持への配慮のため」報告書自体の開示など詳細な説明は差し控えるとしている。

本件を一言で表現すれば、「リスク情報を軽視した不動産取引の強行による詐欺被害」ということになる。被害金額は55億5千万円に上るが、そもそもなぜ複数のリスク情報が届きながらもこのような取引が実行されたのか、同社のリスク管理や内部統制の具体的にどこに問題があったのか、取引を強行する社内的なプレッシャーがあったのではないか、といった同社マネジメントに対する投資家等の疑問に対し上記リリースは十分に答えているとは言い難い。

また、トップマネジメントの責任についても、「社長には業務執行責任者として、取引の全体像を把握せず、重大なリスクを認識できなかったことは、経営上、重い責任がある」「会長も、このような事態が発生したことに責任がある」とする一方で、「人事及び制度の責任者として、速やかにリーダーシップを持って、再発を防止するために、人事及び制度の運用について、不完全な部分を是正する責務がある」と続投を前提とする表現も盛り込まれている。同社の個人株主からは、阿部社長に善管注意義務・忠実義務違反があるとして同社が受けた損害と同額の損害賠償（および遅延損害金）の支払いを求める提訴請求もなされる中（2018年3月6日付「株主からの提訴請求について」参照）、投資家等にとっては調査報告書の開示が待たれるところだ。

提訴請求 ： 会社に対し、取締役に損害賠償請求をするよう求めること (会社法847条1項)。提訴請求の日から60日以内に、株式会社側が何の対応もしない場合には、提訴請求をした株主は株主代表訴訟を提起することができる（会社法847条3項）。提訴請求の相手は、監査役会設置会社においては監査役（会社法386条2項1号）、監査等委員会設置会社においては監査等委員（会社法399条の7第5項1号、指名委員会等設置会社においては監査委員（会社法408条5項1号）である。

同社が設置している「人事・報酬諮問委員会」の存在もガバナンス上の論点の一つと言える。同じく3月6日付のリリース「当社取締役会の議事に関する報道について」によると、調査対策委員会の報告書が提出されたという1月24日の取締役会において、概ね以下のような事象が発生した説明されている。

単純に考察すれば、本件の調査報告を受けて阿部社長の責任が問われ、和田会長の議事進行で解任動議が諮られたものの賛成が過半数に至らず否決（①）、その直後に議長役を和田会長から剥奪する動議が賛成過半数で可決（②）、そして本件事故とは直接的には関係なく和田会長の解任動議が提起され、賛成過半数の見込みとなったことから同氏は辞任に追い込まれたということになろう（③）。

同社の有価証券報告書によると、同社が設置している人事・報酬諮問委員会は「取締役・執行役員の人事や報酬に関し取締役会に意見」するものであり、また、コーポレート・ガバナンス報告書によると、委員8名のうち2名を社外取締役、3名をその他（社外監査役とみられる）が占めている。もっとも、同社の人事・報酬諮問委員会の委員長は社内取締役とされており、それが和田会長であることは容易に想像がつく。

一般に、委員会に諮問することの要否自体については取締役会では決議せず、あらかじめ委員会内規等で諮問事項の範囲を定めておくことが多い。コーポレートガバナンス・コード補充原則4－10①が役員の指名・報酬について「任意の諮問委員会」の設置を勧めていることを受け、委員会を設置する上場企業が急増しているものの、投資家サイドからは、委員会の運用が極めて形式的な会社が少なくないうえ、上述した諮問事項の範囲を定めた内規さえ存在せず、都合の良いことだけ諮問しているような会社もあるといった批判が聞かれる。こうした中、本件における同社の諮問委員会の立ち位置や同委員会が果たした役割（あるいは、緊急の有事ということもあり何もしなかったのか）について4月下旬に予定される定時株主総会で何らかの言及があるのか、注目される。また、定時株主総会では、本件の調査対策委員会が独立性を伴ったものであったかどうかも問われる可能性がありそうだ。