欧米企業に比べ日本のLGBT対応は遅れていると言われるが、経団連が昨年（2017年）5月に公表した「ダイバーシティ・インクルージョン社会の実現に向けて」に掲載された調査結果（15ページ～参照）によると、LGBTへの取り組みが必要と考える企業は91.4％に上っており（質問1）、実際、4分の3の企業が既にLGBTに関して何らかの取り組みを実施している（42.1％）か検討している（34.3％）と回答している（質問3）。

LGBT ： レズビアン（L）、ゲイ（G）、バイセクシュアル（B）、トランスジェンダー（T）を総称する造語。近年、ダイバーシティの文脈の中で、ビジネスシーンにおいても使われる機会が増えている。

もっとも、「LGBTに関して何らかの取り組みを実施しているか検討している」と回答した企業による具体的な取り組みとしては、「性的指向・性的自認等に基づくハラスメント・差別の禁止を社内規定などに明記」が75.3％と最も多く、次いで「社内セミナー等の開催（69.1％）」「LGBTの社員に向けた社内相談窓口の設置（62.4％）」と、今のところ社内的な取り組み、あるいは言葉（文字）による取り組みが目に付く。これに対し、「LGBTに関連する社外のイベントへの協力（18％）」など社外に向けた取り組みはまだそれほど広がっていないのが実情だ（質問4）。

一方、人種・国籍が多様化している米国の企業にとって、ダイバーシティへの取り組みは優秀な人材の獲得等の観点から元々重要な経営課題の一つに位置付けられており、特にLGBT対応は、オバマ前大統領時代に同性婚の合法化などLGBTの権利が大幅に拡大したこともあり重要性が高まっている。こうした中、福利厚生や人事制度をLGBTのパートナーに適応させることはもちろん、“LGBT従業員グループ”の設置・支援、LGBT団体への寄付などの慈善活動、LGBTパレードの支援、LGBTを対象としたオリンピック「ゲイ・ゲームズ」への協賛・参加、全米ゲイ＆レズビアン商工会議所のコーポレート・パートナーとなるなど、言葉だけでなく具体的な行動を伴った多岐にわたる体外的な取り組みが実施されている。また、社内でも一般社員向けの啓蒙活動にとどまらず、LGBTを対象としたリーダーシップ研修を実施したり、自己申告制（申告された情報は秘匿）でLGBTの社員数や定着率の把握に努めたりするなど、LGBTの活躍を推進しようという姿勢がみられる。

こうした動きにおいて意識されているのが、“ミレニアル世代”（1980年代～90年代半ば生まれ）やその下の“Z世代”（1990年代後半〜2010 年頃生まれ）だ。これらの世代はLGBTに関する社会的な議論が高まる中で成長したことから、LGBTへの偏見が小さいと言われる。ミレニアル世代、Z世代にとって企業のLGBT対応はもはや当然のことであり、仮に対応できていないとすれば、“時代遅れ”の企業との烙印を押され、優秀な人材の獲得が困難になるのみならず、マーケティング面でも敬遠されてしまう可能性がある。こうした中、米国企業のLGBT対応は益々強化されていくものと予想されている。

ミレニアル世代 ： 米国で、2000年代に成人・社会人になった世代（すなわち、1980年代～2000年代初頭生まれ）を指す。インターネットが普及した環境で育った最初の世代で、情報リテラシーに優れているのが特徴。ミレニアル（millennial）とは「千年紀の」という意味。
Z世代 ： 2000年代に成人・社会人になったミレニアル世代の次の世代で、「ポスト・ミレニアル世代」とも呼ばれる。Z世代は子どもの頃からインターネットに囲まれて育ったため、ミレニアル世代よりもさらに情報リテラシーが高く、SNSによる情報発信にも積極的であるため、企業によるマーケティング対象として注目を集めている。ちなみに、「Z世代」と呼ばれるのは、米国で1960年～1974年生まれの世代が「X世代」と呼ばれたことに始まる（X世代の次がY世代）。

経団連の調査で、LGBTへの取り組みが必要と考える91.4％の企業に「LGBTに関する企業の取り組みで重要だと思うもの」を聞いたところ（複数回答）、「多様性に基づくイノベーション創出・生産性向上（81.1％）」「法的リスクへの対策（63.1％）」に次いで、「人材獲得へのアピール（60.5％）」が3位につけたが（その次が「社会における自社イメージの向上（56.7％）」。質問2）、特に金融やITなど外国人社員が増えている業種の企業は、海外から優秀な人材を獲得するためにも、LGBT対応も“採用戦略”の一つととらえグローバル化していく必要がありそうだ。

金融庁が取締役会に占める社外取締役の割合を１／３以上にするルールを作るとの新聞報道（2018年2月15日朝刊）を見たという当フォーラム会員の方も多いだろう。一方、同日に開催された金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議に提出された資料のうち、コーポレートガバナンス・コード本体を見直す場合の論点を整理した「投資家と企業の対話ガイドラインの策定に伴うコーポレートガバナンス・コードの改訂に係る論点」を見ると（ガイドラインの詳細は2018年2月15日のニュース『対話の重点項目を５つに分類 「投資家と企業の対話ガイドライン」の詳細』参照）、「１／３以上」といった記述が見当たらないばかりでなく、そもそも社外取締役の割合にさえ触れられていない（論点の要約は2018年2月19日のニュース「英国でも今年CGコード改定へ、日本への示唆は？」の一番下「参考：今回の日本のCGコード見直しのテーマ」参照）。

当フォーラムの取材によると、「取締役会に占める社外取締役の割合を１／３以上にする」ということは特段決まった話ではない模様。ただし、コーポレートガバナンス・コード原則４－８「独立社外取締役の有効な活用」の書き振りが変わる可能性があるようだ。

変わるとすれば、「３分の１以上の独立社外取締役」の選任について言及している後段部分となる（赤字部分）。コーポレートガバナンス強化という時代の流れからすると、企業にとって現在より厳しい内容になることが予想されるが、現時点ではどのような書き振りとなるのか、関係者にも見えていないようだ。

当フォーラムの取材によると、改訂版コーポレートガバナンス・コードは3月中にはとりまとめられ、その後パブリックコメントを経て6月には適用が開始される見込み。このスケジュールを踏まえると、次回のフォローアップ会議の開催日である3月13日には、原則４－８の改訂内容が判明している可能性が高い。3月13日のフォローアップ会議には要注目だ。

野村総合研究所
上級研究員　　三井千絵

先週木曜日（2018年2月15日）に開催された金融庁のスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議では、「投資家と企業の対話ガイドライン（案）」とともに（2018年2月15日のニュース『対話の重点項目を５つに分類　「投資家と企業の対話ガイドライン」の詳細』参照　引用：上場会社役員ガバナンスフォーラム）、本ガイドラインを踏まえコーポレートガバナンス・コード本体を見直す場合の論点を整理した「投資家と企業の対話ガイドラインの策定に伴うコーポレートガバナンス・コードの改訂に係る論点」（以下、論点）が公表されるなど、日本もついにコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の改定に向けて動き出した。一方、日本がCGコード導入の際に手本とした英国のCGコードも、2010年に英国FRC（Financial Reporting Council）の管轄となり現在の形に整備されて以来（英国CGコード起源は1992年に遡る）、2年おきに改定を繰り返してきた。

FRC ： 企業開示、コーポレートガバナンス、監査等を管轄するレギュレーター。日本でいえば金融庁企業開示課に近い役割を果たしている。

そして今年4回目の改定を迎える英国CGコードだが、今回の改定はこれまでとは少し異なるアプローチで進められてきた。2016年6月にBrixitを選択した英国を率いることになったテリーザ・メイ首相が政権発足当初からコーポレートガバナンス改革を政策の一つに掲げていたからだ。

具体的には、まず2016年の11月に、ガバナンス改革に向けた「Green Paper」と呼ばれるコンサルテーションが、BEIS（ビジネス・エネルギー・産業戦略省）より公表された。この中では、FRCを含む国内の複数の団体に対しガバナンス改革に向けた取り組みが求められていた。

コンサルテーション ： 関係者に様々な質問を投げかけ、意見を募集すること。英国では、議論を深めるため、改定案に対する意見募集（パブリックコメント）を行うのみのみならず、コンサルテーションも行う。
BEIS ： Department for Business, Energy & Industrial Strategy（ビジネス・エネルギー・産業戦略省）の略で、英国の政府 機関。ケイ・レビュー（英国株式市場の構造的問題や上場企業行動、コーポレートガバナンスについて調査・分析を行ったレポート。ケイレビューという名称は、作成者のジョン・ケイ氏からとっている。伊藤レポートはその日本版と位置付けられる）を出したThe Department for Business, Innovation and Skills (BIS) と、Department of Energy and Climate Change (DECC) が2016年に合併し、設立された。

通常FRCでは毎年１月に発行される活動レポートで、前年に出たガバナンスや開示の課題を挙げ、これらに対するその年の取り組みについて説明する。課題についてはリサーチを行い、場合によってはFinancial Reporting Lab（FRCに設置された開示について投資家、企業等の関係者間でディスカッションを行う場）でも議論し、その結果をCGコードの改定に反映してきた。今回のように政府全体での取り組みという枠組みの中でCGコードの改定に取り組むのは珍しい。そのため、地元の投資家等からは「ガバナンスは重要だが、政府がリーダーシップをとることだろうか？」という当惑の声や、政権がガバナンスに関する課題を提言することに対する反対意見も聞かれた。

英国CGコードの4回目の改定に向け、既に昨年（2017年）12月からコンサルテーションが始まっているが、今回示された改定案は、2010年以来ほとんど変更がなかった章立てを大きく変えるなど、過去にないほど広範囲なものとなっている（このため、初めて新旧対照表が提供されたほどである）。特に注目されるのは、英国会社法上、経営者に誠意と、従業員・顧客・サプライヤー・コミュニティや環境に対する配慮を求める「セクション172項」（以下、S172）に焦点が当てられ、政府からFRCに対し、それを企業のマネジメントに実行させるための案がいくつか提言されたという点だ。政府がまとめたGreen Paperに盛り込まれたFRCに対する要求と、それに対するFRCの対応は以下のとおりとなっている。

①S172を踏まえ、上場・非上場を問わず一定以上の規模の企業に対し、サステナビリティの向上のための経営判断に顧客・従業員・サプライヤーといった「ステークホルダー」の声を取り込む方法を説明するようCGコードで求めること。

具体的な“声”の取り入れ方として、従業員代表が取締役会のメンバーに入ること、あるいは従業員による諮問委員会の設置等が挙げられている。もっとも、この改定はCGコード本体ではなく、企業でガバナンスに関わる役員からカンパニー・セクレタリーまでの役割や責務が明記されたCGコードの“別冊”と言える「Guidance on Board Effectiveness（実効性ある取締役会を実現するためのガイダンス）」（以下、ガイダンス）を見直す形で行われる。これまでCGコードとセットで用いられてきたガイダンスは、発行（2011年）以来初めての改定となる。

②役員報酬に関する問題の改善策として、例えば報酬委員会の役割の強化、ポリシーの説明の強化、CEOと従業員の給与格差の比率（以下、ペイ・レシオ）の開示等をCGコードで求めること。

ペイ・レシオ ： ペイ・レシオ（Pay ratio）とは、企業における役職員間の給与水準の格差を示す指標である。日本においては馴染みのない指標だが、欧米においては、経営者報酬の高騰に伴い、従業員との格差是正の観点から注目を集めている。

役員報酬については、英国の投資家の間でも「業績が悪い時でも通常通り報酬を払おうとするなど、役員報酬の問題はここ数年どんどんエスカレートしており、たとえ株主からの抗議や反対があっても効き目がない」といった声が聞かれるようになった。改定案では、「経営者は、役員報酬議案に対し20％以上の反対があった場合は、株主のメッセージをどのように理解したかを示すとともに、しかるべき対策をとり、それを株主に説明する」よう求めることなどが提案されている。現時点ではその効果のほどは定かではないが、CGコードがここまで求めれば、経営者としても何らかの対応は必要になろう。少なくとも“経営者の意識改革”という効果は期待できるかもしれない。

③CGコードの適用対象を小型企業、非上場企業にも広げること。

コード改定案では「プロビジョン」と呼ばれる補足項目（FRCは“ベストプラクティス”と表現）を削り、より原則主義的（プリンシプルベース・アプローチ）にしたが、これについて現地の投資家は「小型企業や非上場企業へのCGコード適用をにらみ、より自由度を高くしたもの」との見方を示している（一方で、「小型企業のためには、より多くの解説（補助項目）が必要」と指摘する声もある）。また、これまでFTSE350企業にのみ求められていた外部評価機関による（3年に1回の）取締役会の実効性評価を全企業に求めることも提案されている。

プリンシプルベース・アプローチ ： 大まかな原理・原則だけを定め、細かな運用は現場の判断に任せるという規制方法のこと。プリンシプルベース（原則主義）の反意語は「ルールベース（細則主義）」である。
FTSE350 ： ロンドン証券取引所に上場する銘柄のうち時価総額上位350銘柄による時価総額加重平均型の株価指数

ところで、実はFRCは、①の「Guidance on Board Effectiveness」の改定を2年前から予告していた。その頃からCGコードの次の課題を特定するため、リサーチや、投資家・企業等関係者を集めたディスカッションを通じ、今回の結論にたどり着いていたのである。したがってFRCにとっては、①の対応を行うことは政府から勧告を受けるより先に決まっていたことであり、継続して議論してきたことの延長線上でのアクションに過ぎない。この対応は投資家等からも支持されているようだ。

FRCによる今回のコンサルテーションは2月末で締め切られ、6月頃には結果が公表される。以上のように、英国でも日本と同時にCGコードの改定に向けた議論が行われているが、両国においては、いくつか共通する課題もあるようだ。例えばこれまでの日本のCGコードの改定議論では、「小型企業にはCGコードは必要ないのでは」という意見が聞かれたが、逆に英国は今回、CGコードの適用対象を小型企業、非上場企業にも広げようとしている。そもそも個人投資家を多く抱える日本の株式市場においては、小型企業のガバナンスも重要と言えるだろう。今回の英国の取り組みは日本での議論を再考するのに役立つかもしれない。また、日本でも繰り返し議論されてきた「株主の声を聞く必要性」については、今回の英国CGコードの改定で役員報酬について検討される「20％以上の反対があった場合の対応」は参考になるのではないだろうか。日英で同時にCGコードの改定が進むこの機会に、英国での議論に耳を傾けることは有益と言えそうだ。