連日の暴騰で、一部ではもはや“バブル”とも評価されているビットコインを筆頭に、仮想通貨への注目が高まっている。

仮想通貨の最大の特徴と言えるのが送金コストの低さだ。円など通常の通貨を送金する場合、数百円のコストがかかるが、仮想通貨であれば取引所によっては無料のところもあるほどだ。

また、インターネットを用いた技術であるため、インターネット上のサービスとの親和性が高い。例えばメールやアプリを使って送金ができる。さらに、仮想通貨を付与することをウリにした新規顧客獲得キャンペーン、自社発行のポイントとの交換にも利用できる。このほか、クレジットカードの加盟店手数料に相当する手数料の率（取引所へ支払う手数料のレート）が低いことから、店舗やサイトでクレジットカード代わりに決済手段として利用するメリットもある。今年（2017年）の4月に一部の店舗限定でビットコインを取引手段に採用したビックカメラは、7月にはすべての店舗でビットコインを使えるようにし、最近になって取引上限額も従来の10万円から30万円に増額した（こちらを参照）。

取引所へ支払う手数料のレート ： 後述するビットフライヤーの場合、1％が上限。クレジットカードの加盟店手数料率は業態にもよるが概ね3～7％となっている。

ちなみにビックカメラが利用しているのは、仮想通貨取引所のビットフライヤーのサービスである。ビットフライヤーが提供している企業向けの決済サービスには、利用企業が受け取ったビットコインをすぐに同社が運営する取引所で売却できる機能があり、その機能を利用することで、従来の日本円通貨による決済と同様に会計処理を変えることなく売上高を円で計上することができる（詳細はこちらのページの左下を参照）。ビットコインは時価が乱高下しやすいだけに、決済サービスを利用する企業にとって、ビットコインを抱えずに済むのはリスク・コントロールの観点から望ましいと言える。ビットコインの売却代金が円に転換されるのは最短で翌日。これであれば、決済サービスの利用企業はビットコインの価格変動リスクを負わずに「利益率の改善」や「運転資金の減少」を実現できる。エイチ・アイ・エス、メガネスーパー、丸井もビットコインを決済手段に導入（丸井は試験導入）しており、こうした流れはBtoC事業を中心に広がりを見せつつある。仮想通貨を決済手段として採用するのが“業界初”となれば、ニュースで取り上げられる機会も増え、先進的な企業イメージの形成効果も期待できる。

利益率の改善 ： 決済手段をクレジットカードからビットコインに変更することによる手数料率の減少
運転資金の減少 ： クレジットカードによる決済の場合、クレジットカード会社からの入金は取引から1月以上経過してからだが、ビットコインの場合は最短で取引の翌日に円に転換されるため、運転資金が少なくて済む。

もっとも、ビックカメラのように決済手段としての仮想通貨の利用に積極的な企業がある一方で、オンラインゲーム配信サービスのSteamを運営しているValve（米国）のようにビットコインによる決済を取りやめる企業（同社のリリースはこちら）も出てきている。Valveがビットコインによる決済を取りやめた理由は、取引所に支払う手数料の高騰（決済手段に採用した当時と比べて100倍）やビットコイン自体の価格の（急激な）変動リスクの高さにある。Steamではビットコイン入金後の価格変動リスクをゲームのユーザーが負う仕組みとなっていたため、ビットコインの価格高騰により追加入金が必要になるなどユーザーに不利益を強いる結果となった。これに対しビックカメラは、店舗も利用者もビットコイン入金後の価格変動リスクを負わない仕組みを採用している。自社の取引の決済に仮想通貨の導入を考えている企業は、ビックカメラと同様、自社および顧客が取引後に価格変動リスクを負わない仕組みを採用すべきだろう。

とはいえ、ICO（Initial Coin Offering）には金融詐欺、資金洗浄、テロリストの資金調達に利用されるリスクが高いとして中国・韓国のようにICOを禁止する国があったり、ビットコイン取引所のマウントゴックスが破たんしたりと、仮想通貨への不信感はぬぐい切れないのも事実であり、今のところ、自社の取引の決済に仮想通貨を導入するには時期尚早と判断している企業の方が多数派と言えよう。

ICO（Initial Coin Offering） ： 新たに開発した仮想通貨を売り出すこと。新仮想通貨を開発した企業はICOで得た資金で、開発した仮想通貨の維持コストや新たな仮想通貨の開発コストを賄う。

こうした中、企業会計基準委員会（ASBJ）は12月6日、仮想通貨の会計処理及び開示に関する当面の取扱いを明らかにする実務対応報告公開草案第53号「資金決済法における仮想通貨の会計処理等に関する当面の取扱い（案）」を公表している（2018年2月6日までパブコメを募集）。

本公開草案によると、仮想通貨利用者の会計処理は「当該仮想通貨に活発な市場が存在するかどうか」により下表のように分かれることとなる。

備忘価額 ： 実質的価値がゼロになった資産について、ゼロ円で評価替えすると帳簿上存在しないことになるため、管理の観点から便宜上最小の価格として1円で評価替えした価額のこと

上表の上段の「活発な市場が存在する場合」とは、仮想通貨利用者が保有する仮想通貨について、「継続的に価格情報が提供される程度に仮想通貨取引所又は仮想通貨販売所において十分な数量及び頻度で取引が行われている場合をいう」とされる。逆に言うと、上表下段のように「当該仮想通貨に活発な市場が存在しない場合」には、市場価格があるとは言えないことから、仮に含み益があっても利益は計上せず、貸借対照表に記載する金額は取得原価のまま据え置くことになる（反対に含み損がある場合は“収益性の低下”を反映させるため損失を計上する）。なお、仮想通貨利用者が仮想通貨を売却する場合には、売却収入から売却原価（簿価）を控除した金額を損益計算書に表示することになる（仮に「売却収入＜売却原価」なら売却損が計上される）。また、期末日において保有する仮想通貨があれば、当該仮想通貨の貸借対照表価額の合計額のほか、「活発な市場が存在する仮想通貨」と「活発な市場が存在しない仮想通貨」に分類した上で、それぞれに属する仮想通貨の種類ごとの保有数量および貸借対照表価額を注記する案も示されている。これら仮想通貨に関する実務対応報告の適用開始日は「2018年4月1日以後開始する事業年度の期首」からが予定されているが、「公表日以後終了する事業年度および四半期会計期間」から早期適用も可能となっている。

仮想通貨は、訪日客の決済手段としても注目を集めている。現在は落ち着きを見せているインバウンド需要も、今後2020年の東京オリンピックに向けて再び高まることが予想される。会計処理・開示のルールも近く確定するということで、BtoC事業を営む企業は、仮想通貨を自社の決済手段として採用するかどうか、そろそろ検討を開始してもよいタイミングだろう。自社の投資家への説明責任を果たすことを考えると、「活発な市場が存在しない仮想通貨」を決済手段として採用するのは避けた方がよさそうだ。

産業能率大学　経営学部　教授
光定　洋介

近年、国内企業のM&Aはおおむね増加傾向にある。そのきっかけの一つには、政府が約3年半前の2014年6月末に打ち出した「日本再興戦略」で日本企業に「グローバル水準のROEの達成」を求め、そのために「内部留保を貯め込むのではなく、新規の設備投資や大胆な事業再編、M&Aへの積極活用」を求めたことがあろう。日本企業の低ROEの要因としてよく指摘されるのが、売上高営業利益率が低い（低マージン）ことである。その背景には同業他社の多さによる過当競争があるが、M&Aによって業界再編が進めば、低マージンが解消され、ひいてはROEが改善されることが期待される。また、少子高齢化などによって国内需要の縮小が見込まれることから、国内では、新たな生産設備等に投資をして過剰投資のリスクを抱えるよりも同業他社を買収し成長を目指した方が成功確率が高いと考える企業経営者も多いだろう。

ROE ： Return On Equity＝株主資本利益率（当期純利益／株主資本）　　文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム
売上高営業利益率 ： ROEは、売上高（営業）利益率（利益／売上）×総資本回転率（売上／総資産）×財務レバレッジ（総資産／株主資本）に分解されるため、売上高（営業）利益率がROEに影響を与える。詳細は2017年11月21日掲載のニュース「上場企業の経営陣が重視すべきは「ROE」か「ROA」か」参照。　　文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム

では、実際のM&Aの成功確率はどの程度であろうか？この成功確率を考える場合、「失敗」は外部からも分かりやすいが、「成功」は分かりにくいという問題がある。なぜなら、失敗した場合は特別損失計上や事業撤退など外部から容易に確認できる“イベント”があるが、成功時にはこうした目立ったイベントがないからだ。また、どの時点で成功か失敗かを判断するのかという「時間軸」も考慮する必要がある。事業会社の場合、M&Aした企業を永続的に保有することが多く、例えばM&Aから3～5年目といった時点では「失敗」と判断されても、より長期で見たら成功だったと言われることもある。こうした留意点はあるものの、数多いM&Aの成功確率に関する研究の中でも世界的な学術研究結果によると、M&Aの成功確率はあまり高くなく、買収企業から見るとむしろ失敗する確率の方が高いとも言われる。また、日本企業についてもM&Aの成功確率はせいぜい半分程度と言われることも多い。

M&Aの成功確率が高まらない原因の一つとして、買収プレミアム（コントロールプレミアム）を支払い過ぎているということが挙げられる。企業を買収すれば買収後の経営をコントロールできるため、経営権にプレミアムが付くが、このコントロールプレミアムが高過ぎるのだ。このプレミアムは時価総額の20％～50％になることが多い。こうした高いプレミアムが付く背景には、売りの案件が相対的に少ないということのほか、買収企業が統合後のシナジー効果も織り込んで買収価格を提示してくることなどがある。M&Aの成功確率を高めるためには、M&Aにおける買い手は、シナジー効果以上のプレミアムを支払うべきではない。しかし、競争入札となるとなかなかそれが出来ないケースもある。

買収プレミアム（コントロールプレミアム） ： 買収価額と市場価値（時価総額）の差額。買収プレミアムは企業の経営権を取得するために必要であるとされるため、コントロールプレミアムとも呼ばれる。　　文責：上場会社役員ガバナンスフォーラム

逆に考えると、M&Aの売り手はプレミアムを手に入れることができるわけだが、ここに着眼すれば、自ずと企業経営者はどのようなM&A戦略を描くべきかが見えて来るはずだ。すなわち、ノンコアとなった事業を売却してプレミアムを得ながら、コア事業についてはプレミアムを支払ってでもその強化に資する買収を行うというのが良いM&A戦略の一つということになる。

これを実行するには、常に事業の選択と集中を考える必要がある。食品大手のネスレは2001～2010年の間に約100件の大型買収を行った一方で、大型売却も約100件行い、事業ポートフォリオの最適化を図っている。日本でも、医療サービスのみらかホールディングスは、買収と事業売却の両方を駆使して業績を伸ばしている。2000年に創業事業の医薬品部門をベルギーの企業に売却し、中核事業に据えた検査薬部門で企業買収を実施、2005年には薬局部門を売却し、2010年にはベルギーの検査薬大手を買収している。また、化学メーカーのクラレは2001年にスイス企業からのビニルアセテート事業取得を皮切りに買収を繰り返す一方で、創業事業であるレーヨン事業からも撤退し、規模拡大を追わずに利益の拡大を実現した。

M&A戦略というとつい「買収」する方にばかり目が行きがちだが、上場企業の経営陣には、事業売却によりプレミアムを得ることも意識することで、M&Aの成功確率を上げることを期待したい。

2017年11月27日のニュース「税負担に雲泥の差も！税金を意識した設備投資や賃金の検討が必須に」では、賃上げ・投資に消極的な企業の法人税を増税する（具体的には、租税特別措置を適用させない）」という制度が平成30年度税制改正で導入される方向であることをお伝えしたが、その根拠となった安倍総理の発言の中で、コーポレートガバナンスの観点から気になるのが下記のくだり（赤字部分）だ。

「賃上げや設備投資に積極的な企業には、国際競争において十分に戦える環境を整備します。・・・中略・・・他方で、企業収益が過去最高となる中で賃上げや投資に消極的な企業には、コーポレートガバナンス改革や様々な政策ツールを活用して、果断な経営判断を促していきます。」（2017年11月17日の未来投資会議での発言）

また、同会議に提出された経済同友会の小林喜光会長の資料「企業の設備投資等の促進・コーポレートガバナンス改革の推進に向けた提案」の6ページにも、「経営システムの強化に向けた取組」として「業績向上に向けて経営者に適切なインセンティブが付与されるよう、指名・報酬委員会の設置や活用も含め、CEOの選解任や後継者計画などのプロセス確立が必要」との記述がある。

これらの発言の意図はどこにあるのだろうか。

基本的に、政府の未来投資会議に挙がるテーマを検討することになるのは（１）①金融庁の「スチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議」と、（２）2017年3月10日に一旦報告書を出したうえで、今度“第2期”が始まる経産省のコーポレート・ガバナンス・システム（CGS）研究会の2つの会議体である。“第2期”CGS研究会におけるの議論はこれからだが、フォロ－アップ会議では、以下の5項目について、投資家との対話のための「ガイドライン（指針）」を作るという方向であることが当フォーラムの取材で判明した。ガイドライン（指針）を作成することについては資料等に明記されているわけではないが、前回の会合（第12回 2017年11月15日開催）で事務局から口頭で説明があったことが確認されている。

安倍総理のコメントはフォローアップ会議のテーマの「（１）投資と内部留保」、経済同友会の小林喜光会長の資料の記述は「（３）CEO・取締役会」と重なる。

政府が進めるコーポレートガバナンス改革は、スローガン的なものから、より具体的に「何をすべきか」を求める段階へと進むことになりそうだ。