＜解説＞

有報の総会3週間前開示の切り札として注目が集まる「総会後ろ倒し開催」

2025年3月に当時の金融担当大臣が上場会社に対し、有価証券報告書（以下、「有報」）を定時株主総会の開催日前に開示するよう要請してから、早くも1年が経過しました。本年は、昨年よりも多くの上場会社が有報の総会前開示に取り組むことが見込まれます（有報提出の早期化傾向については2026年3月5日のニュース「有報の総会前開示、2026年は8割超えへ　金融庁調査と制度改正が後押し」をご参照ください）。

もはや、有報の総会前開示は上場会社にとって当然の前提となりつつあり、関心は「総会の何日前に開示できるか」という点に移っています。この点について、2026年4月10日にパブリックコメントに付されたコーポレートガバナンス・コード改訂案では、「3週間以上前」（原則1-2の解釈指針参照）の開示が理想とされています（同改訂案の詳細については2026年3月3日のニュース『CGコード第三次改訂案、原則数は83から28に大幅減も「序文」および「解釈指針」を踏まえた対応必要に』をご参照ください）。しかしながら、これを実現するためには、監査法人や社内関係部門を含む多くの関係者とのスケジュール調整が必要であり、特に開示部門のリソースが限られている会社にとっては容易ではありません。

さらに、有報の開示項目は年々拡充されており、そのボリュームも増加の一途をたどっています。東証プライム市場に上場する時価総額3兆円以上の企業については、2027年3月期からSSBJ基準に基づく開示も求められることから、有報のボリュームが一層増加することは確実です（＊）。このような状況のもと、有報を総会前に開示するための対応策として、近時注目されているのが定時株主総会の後ろ倒しです（定時株主総会の後ろ倒しについては、2026年4月17日のニュース『「有報の3週間前開示」を実現するための現実解』もあわせてご参照ください）。

株主総会の後ろ倒しを理解するためには、議決権行使の基準日の概念を押さえる必要があります。会社法第124条は、基準日について次のように定めています。

会社法124条1項は「できる」規定となっています。これは、会社法が上場会社のみならず非上場会社も対象としており、また株主総会には定時株主総会だけでなく臨時株主総会も存在するため、さまざまな場面に対応できるよう柔軟な規律として設けられていることによります。

上場会社においては、定時株主総会の基準日を定款で定めるのが一般的です。これは、上場会社では株主が日々変動するため、あらかじめ基準日を明示しておくことでいつの時点の株主が議決権を行使できるのかを把握できるようにするためです。なお、臨時株主総会の開催日は定款に記載しようがないため、あらためて基準日を定める必要があります。

さらに、会社法124条2項により、基準日株主が権利を行使できる期間は基準日から3か月以内に限定されます。そのため、株主総会は基準日から3か月以内に開催する必要があります。多くの上場会社では議決権行使の基準日を事業年度末日としているため、例えば3月決算会社の場合、定時株主総会は通常6月末までに開催されることになります。

もっとも、会社法は定時株主総会の議決権行使の基準日を期末日と一致させることまでは求めていません。すなわち、基準日は会社が自由（＊）に設定することが可能であり、これを期末日以外の日に設定することで、定時株主総会の開催時期を後ろ倒しとする余地が生じます。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役C：「議決権を付与する基準日を期末日から1か月後ろにずらせば、その分、定時株主総会の開催月も1か月後ろ倒しにすることができます。」
（コメント：取締役Cは、定時株主総会の議決権行使の基準日の概念を把握できており、定時株主総会の後ろ倒し開催に向けてのアプローチを正しく理解できています。GOOD発言です。）

取締役A：「多くの3月決算会社が6月に定時株主総会を開催していることを考えると、期末日から3か月以内に定時株主総会を開催することが会社法で定められているのではないでしょうか。そうであれば、期末日から4か月目以降に定時株主総会を開催することは会社法違反になるのではないでしょうか。」
（コメント：会社法には、「基準日株主は基準日から3か月以内に権利を行使できる」といった趣旨の規定はありますが、「期末日から3か月以内に定時株主総会を開催しなければならない」との規定はありません（取締役Aの発言は不適切です）。多くの上場会社では、定款で議決権行使の基準日を期末日と同日に設定しているため、結果として期末日から3か月以内に定時株主総会を開催する運用が一般的となっています。しかし、会社法は基準日を期末日と同一の日とすることまで求めているわけではありません。したがって、期末日から4か月目や5か月目に定時株主総会を開催する場合には、基準日を期末日より後の日に設定することが考えられます（この場合には定款変更が必要となります）。その際には、基準日から株主総会までの期間が3か月以内となるよう留意する必要があります。）

取締役B：「株主総会は期末時点の株主が出席するものなので、定款に「定時株主総会の開催時期は7月」と定めさえすれば、株主総会の後ろ倒し開催が可能になるのではないでしょうか。」
（コメント：「株主総会は期末時点の株主が出席するもの」という捉え方は世の中的には一般的なものです。しかし、会社法にはそのようなルールは定められていません。議決権行使の基準日を後ろ倒しする（3月決算会社であれば、議決権行使の基準日を例えば4月末に設定する）ことで株主総会の後ろ倒しが可能になります。換言すると、基準日を変更することなく、定款に開催時期だけを記載しても、それだけでは定時株主総会を後ろ倒しで開催することはできません。したがって、取締役Bの発言はBAD発言と言わざるを得ません。）