総還元性向100%という従前の方針を撤回し、年間投資5割増という積極的な投資計画を打ち出した金属加工機械大手のアマダホールディングス（アマダHD）の株価が昨日（2016年9月6日）5%超下落した。同社は引き続き配当性向50％程度という日本企業にしては高い株主還元の水準を維持する方針を明らかにしたにもかかわらず、株式市場の反応は総じてネガティブなものとなった。

総還元性向 ： 企業が利益をどの程度株主に還元しているかを示す指標。「総配分性向」「株主還元性向」とも言われる。「（配当金＋自社株買いの金額）÷当期純利益」によって計算される。ちなみに、「配当性向」は当期純利益に占める「配当金」のみの割合を示す。自社株買いも株主還元の1つであるため、最近は配当性向とともに、総還元性向を開示する企業が多い。
配当性向 ： ちなみに、「配当性向」は当期純利益に占める「配当金」のみの割合を示す。自社株買いも株主還元の1つであるため、最近は配当性向とともに、総還元性向を開示する企業が多い。

これは、市場は成長のための投資よりも株主還元の方を評価するということだろうか？

まず注目したいのは、同社は専ら「フロー（期間の損益状況）」をベースに株主還元を考えているという点だ。総還元性向にしても配当性向にしても、「毎期稼いだ利益のうち何%を株主に還元するか」というフロー・ベースの指標であることには変わりない。同社の2016年3月期の当期純利益274億円に対し総還元性向の実績は82％、すなわち株主還元は225億円（自己株式の取得100億円を含む）ということになる。

このように同社は稼いだ利益の大半を株主に還元している状態であり、この点だけに注目すると、同社はこれまで株主還元を優先し、将来の成長に必要な投資を抑制してきたように見える。しかし、同社のストック（特定時点での財産状況）、すなわち貸借対照表（B/S）を分析すると、違うものが見えてくる。

2016年3月期末時点の同社のB/Sには、手元の金融資産として、現預金794億円と有価証券および投資有価証券933億円の合計1,727億円が計上されている。さらに、賃貸用資産（主にショッピング・モール）として101億円が計上されているが、こちらは処分したところで、製造業を営む同社の事業に差し支えないだろう。

有価証券および投資有価証券 ： ここでは時価のある有価証券（流動資産）と投資有価証券（固定資産）に限定している。金額は連結貸借対照表の金融商品関係の注記より引用。

同社の売上は直近実績で3,040億円、2020年度の目標でも4,000億円だから、運転資金は多く見積もっても売上の2か月分に相当する667億円（＝4,000億円×2/12）あれば十分とみられる。また、同社は今後5年間で設備およびM&A投資合計で1,000億円を見込んでいるが、この規模であれば、1,700億円を超える手元の金融資産（現預金、（投資）有価証券）だけでも十分まかなえてしまう。

運転資金 ： 商品仕入れや人件費・経費の支払いなどに必要な資金のこと。在庫の回転に時間がかかればかかるほど、また買掛金の決済時期より売掛金の決済時期の方が遅ければ遅いほど運転資金が必要になる。また、一般的には入金よりも支払いが先行することから、事業拡大期には運転資金の必要額が増える。「在庫回転期間」「売掛金と買掛金の決済時期のずれ」「現金支払い」「売掛金の入金遅れのリスク」を考慮すると、売上の2か月分に相当する運転資金があれば安心と言える。

このように見ていくと、同社が期間中に稼ぐ当期純利益を全て還元に充当すること、すなわち「総還元性向100%」を維持することと、同社の成長投資重視の事業計画は十分に両立可能であることが分かる。すなわち、「株主還元か成長投資か」という“二者択一”の議論は不毛だということだ。特にアマダHDのように金融資産や不動産を多く抱える企業では、株主還元額は、「（事業に直接貢献しない）金融資産や不動産等のストックと今後稼ぐ利益（より正確にはキャッシュフロー）の合計値」から「将来に向けた成長のための投資金額」を差し引いて算出するのが基本。株主還元の方針は、「フロー」だけでなく「ストック」も合わせて考える必要があるということだ。

これまで日本企業では、現社長が自分に対し従順な者を次期社長にし、自らは会長となり、“院政”を敷くというケースが少なからず見られた。こうした中、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社で設置が相次いでいるのが「任意の指名委員会」だ。監査役会設置会社や監査等委員会設置会社における指名（諮問）委員会は、指名委員会等設置会社における指名委員会と違って法律（会社法）により設置が要求される委員会ではなく、あくまで企業が任意に設置するものに過ぎない。当然ながら、任意の指名委員会の権限も法定されているわけではないため、各社の任意の指名委員会を見ると、取締役会に単なる助言をするだけの権限しか持たないところから、取締役会が社長の選任および解任について指名委員会の決定と異なる意思決定をする場合は外部にその理由を開示する旨の社内規定を設けているところまで様々だ。

いずれにせよ投資家からすれば、任意の指名委員会の設置は、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社における社長の選任が従来よりも透明性の高いものとなることが期待される歓迎すべきコーポレートガバナンス向上策と言える。

ただ、実際に任意の指名委員会がそのような機能を果たせているとは言い切れないのが現状だろう。

任意の指名委員会を実効性のあるものとするうえで最も重要なのは、指名委員会の委員長が「誰」になるのかということだ。指名委員会等設置会社では、指名委員会の過半数は社外取締役でなければならないとされているが（会社法400条3項）、「委員長」は社外取締役に限られていない。さすがに、最近は指名委員会の委員長に「現社長」がなることはほとんどないだろうが、社内取締役であり「前社長」でもある会長が委員長になっているケースは見受けられる。会社法上の機関である指名委員会等設置会社でもこのような状況であることから、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社が、任意の機関である指名（諮問）委員会の委員長を社外取締役としているケースは少ないだろう。しかし、これはコーポレートガバナンス上、大きな問題を引き起こすことになる。

前社長である会長は、全ての実権が現社長に移ることを良しとしない場合がある。また、会長からすると、会長が進めてきた経営方針を現社長が転換することを面白くないと感じることもあろう。このような場合、遅かれ早かれ、会長と社長の関係が悪化することが予想される。そうなると、任意の指名委員会の委員長である会長は、「できるだけ現社長を短期で退任させ、自分が影響力を発揮できる者を後任の社長にしたい」という誘惑にかられやすい。そこまではしないにしても、会長が指名権を握ることでその影響力が高まり、“院政”につながる可能性もある。

こうした問題を避けるためには、任意の指名委員会の委員長には社外取締役が就くのが最も効果的だ。あるいは、より根本的な解決を目指すのであれば、任意の指名委員会に諮問をする取締役会の議長を社外取締役に担ってもらうべきだろう。

この数年間、政府は企業における「ダイバーシティ」を実現するための政策を次々と打ち出してきた。その結果、上場企業の経営陣にもダイバーシティの必要性はかなり浸透しつつあるものの、ダイバーシティがもたらす経営上のメリットを心の底から実感する段階には未だ至っていないのが実情だろう。

政府がこれまでに打ち出した主な“ダイバーシティ政策”をおさらいすると――
2015年10月には「女性活躍推進法」が施行され、2016年4月以降、301人以上の労働者を雇用する企業は、①自社の女性の活躍状況の把握・課題分析、②行動計画の策定・届出、③情報公表などを行う必要が生じている（労働者が300人以下の企業は努力義務）。また、開示府令の改正により、2015年3月期の有価証券報告書からは女性役員の人数や比率の開示が求められ（開示府令の改正はこちらを参照）、2016年2月には厚生労働省が女性の活躍推進企業のデータベースの稼働を開始している。

さらに、コーポレートガバナンス・コードでも、ダイバーシティの代わりに「多様性」という言葉を使い、下記の事項について上場企業にコンプライorエクスプレインを求めている。

男性を中心とする均質的な組織の中からは企業価値の向上につながるイノベーションや斬新な経営戦略・商品が生まれにくく、長期的には企業そのものを衰退させかねないという政府の危機感は理解できるが、政府が企業に“要請”する形でダイバーシティの実現を図ろうとしたことで、多くの日本企業にとって、「ダイバーシティ」は政府からの要請に受身的・形式的に対応するだけのミッションになってしまっている感があるのは否定できない。

そのような問題意識の下、このほど経済産業省が設置したのが、「競争戦略としてのダイバーシティ経営（ダイバーシティ2.0）の在り方に関する検討会」（以下、ダイバーシティ2.0検討会）だ（座長は北川哲雄 青山学院大学大学院 国際マネジメント研究科 教授）。

8月19日に開催された第1回のダイバーシティ2.0検討会では、ダイバーシティの形式を整えるだけの受身型のダイバーシティを“ダイバーシティ1.0”と位置付けたうえで、ダイバーシティ1.0には企業価値向上に直結しないという「限界」があるとし、それを乗り越えるための方策として“ダイバーシティ2.0”の検討を開始している。

ダイバーシティ2.0とダイバーシティ1.0の最大の違いは、受身型のダイバーシティ1.0に対し、ダイバーシティ2.0では、ダイバーシティを「経営戦略」の一部ととらえるということだ。すなわち、ダイバーシティは「ガバナンスの強化」や「イノベーションの創出」といった経営課題を解決するための方策として、経営戦略の中に組み込まれることになる。

このようして立てた経営戦略（Plan）は、経営者の強力なリーダーシップの下で実行（Do）された後、定期的にその効果（ダイバーシティの効果）を測定・検証（Check）され、Checkの結果、改善が必要であれば改善を施す（Action）というPDCAサイクルによって運用されることになる。

PDCAサイクル ： Plan→Do→Check→Actionのサイクルを繰り返しながら、目標を実現する手法。サイクル内に、軌道を修正したり、場合によっては目標を変更したりする仕組みを内包しており、状況変化に応じて迅速に対応することが可能となる。

また、第1回の検討会では、企業内でPDCAサイクルを回すだけでなく、投資家をはじめとする「企業外」のステークホルダーに対してもダイバーシティ経営への取組みと成果に関する情報を開示・発信してこれを対話のテーマとし、対話の結果を経営にフィードバックすることで、更なるリスクマネーの獲得や、優秀な人材の獲得・引き留めにつなげるというように、「ステークホルダーを巻込んだダイバーシティ経営」が提案されている。

経済産業省はダイバーシティ2.0検討会を今後月に１回のペースで開催し、2017年2月頃に“ダイバーシティ2.0”に関する報告書や行動指針を公表する予定。今後開催される検討会では、これまでのダイバーシティへの評価のほか、多様性の中身、ダイバーシティ2.0を実現するための改革（企業ミッション、人材戦略、組織改革、業務改革等）が及ぶ範囲、ダイバーシティ2.0を実現する上でのボトルネックやそれを乗り越えるための方策などが検討されるという。ここで検討された内容が、ダイバーシティをいかに企業価値向上につなげるかという経営陣の悩みを解決するものとなることが期待されるところだ。