30 【役員会 Good&Bad発言集】カスタマーハラスメント防止に向けた取組み（２）

投稿日時: 2025年1月30日投稿者: admini-f

2025年4月から東京都で全国初のカスタマー・ハラスメント防止条例（以下、カスハラ防止条例）が施行される旨の報道を目にした上場会社B社（事業所は神奈川県のみ。子会社C社の本社は神奈川県だが、東京都に事務所を設けている）の社外取締役が、取締役会において自社におけるカスハラ対策の現況を尋ねたところ、次の４人が下記の発言を行いました。誰の発言がGood発言でしょうか？

取締役A：「カスハラは消費者向けビジネスの店舗で生じるようなハラスメントであって、当社のようなB2B企業には関係がないのではないでしょうか。ちなみに子会社のC社はB2C企業ですが、本社所在地は神奈川県なので、C社が東京都のカスハラ防止条例の適用を受けることはありません。」

取締役C：「当社は東京都に事業所を有するわけではないので、東京都のカスハラ防止条例は適用されません。もっとも、事業者によるカスハラ対策はもはや必須なので、東京都の条例の適用の有無にかかわらず、カスハラ防止へ取組んでいく必要があります。また、子会社のC社は本社所在地が神奈川県ですが、東京都にも事業所がありますので、東京都の事業所においては東京都のカスハラ防止条例が適用されます。」

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2025/01/30 【役員会 Good&Bad発言集】カスタマーハラスメント防止に向けた取組み（２）（会員限定）

投稿日時: 2025年1月30日投稿者: admini-f

＜解説＞

東京都カスハラ防止条例における「事業者」とは？

2025年4月から東京都で全国初のカスタマー・ハラスメント防止条例（以下、カスハラ防止条例）が施行されます。この条例は、カスタマー・ハラスメントの防止に関し、基本理念を定め、東京都、顧客等、就業者及び事業者の責務を明らかにするとともに、カスタマー・ハラスメントの防止に関する施策の基本的な事項を定めることにより、顧客等の豊かな消費生活、就業者の安全及び健康の確保並びに事業者の安定した事業活動を促進し、もって公正かつ持続可能な社会の実現に寄与することを目的とするものです（同条例の第1条を参照）。

東京都のカスハラ防止条例の第9条には「事業者の責務」が定められています。

東京都のカスハラ防止条例の第9条「事業者の責務」の定め

(事業者の責務)
第九条　事業者は、基本理念にのっとり、カスタマー・ハラスメントの防止に主体的かつ積極的に取り組むとともに、都が実施するカスタマー・ハラスメント防止施策に協力するよう努めなければならない。
2　事業者は、その事業に関して就業者がカスタマー・ハラスメントを受けた場合には、速やかに就業者の安全を確保するとともに、当該行為を行った顧客等に対し、その中止の申入れその他の必要かつ適切な措置を講ずるよう努めなければならない。
3　事業者は、その事業に関して就業者が顧客等としてカスタマー・ハラスメントを行わないように、必要な措置を講ずるよう努めなければならない。

それでは、上記の責務を負う「事業者」はカスハラ防止条例ではどのように定義されているのでしょうか。答えは第2条に記載されています。

東京都のカスハラ防止条例の第２条「事業者」の定義

(定義)
第二条　この条例において、次の各号に掲げる用語の意義は、それぞれ当該各号に定めるところによる。
一　事業者　都の区域内(以下「都内」という。)で事業(非営利目的の活動を含む。)を行う法人その他の団体(国の機関を含む。)又は事業を行う場合における個人をいう。
二　就業者　都内で業務に従事する者(事業者の事業に関連し、都の区域外でその業務に従事する者を含む。)をいう。
三　顧客等　顧客(就業者から商品又はサービスの提供を受ける者をいう。)又は就業者の業務に密接に関係する者をいう。
四　著しい迷惑行為　暴行、脅迫その他の違法な行為又は正当な理由がない過度な要求、暴言その他の不当な行為をいう。
五　カスタマー・ハラスメント　顧客等から就業者に対し、その業務に関して行われる著しい迷惑行為であって、就業環境を害するものをいう。

東京都のカスハラ防止条例第２条第１号を読むと、事業者は「都の区域内（以下「都内」という。）で事業（非営利目的の活動を含む。）を行う①法人②その他の団体（③国の機関を含む。）又は④事業を行う場合における個人をいう」と定義されています。ここでいう「事業」とは、「一定の目的をもってなされる同種の行為の反復継続的遂行」を意味し、営利の目的をもってなされるかどうかを問いません。また、「都内」とは、法人登記や開業届等により、事務所・事業所が都の区域内であることが確認できること、それ以外の場合において、都内で事業を行っている実態があることを意味するとされています。法人登記がないような事務所であっても事業者に該当します。なお、条例は「属地主義（＊）」（地方自治法２条２項）により、東京都の条例が他の道府県に適用されることはないのが原則です。

＊　条例は制定した自治体の区域内においてのみ、その効力を有するというもの

東京都のカスハラ防止条例第２条第１号には就業者の定義が記載されています。難しいのは「事業者の事業に関連し、都の区域外でその業務に従事する者」の解釈です。属地主義を徹底すると、普段は都内で業務に従事する者が、一時的に都外で業務を行う際に顧客等から著しい迷惑行為を受ける事例には適用されないようにも思えるからです。この点、東京都がカスハラ防止条例に関連して定めたガイドラインによると、そういった者を一律に条例の適用外とすることは適切ではないという考えに基づき、事業者の事業に関連し、都の区域外に所在する事務所・事業所およびそれに準ずる場所で業務を行う者は、従事する業務と事業者の事業との間に合理的関連性が認められる場合、「就業者」に含めるとしています。合理的関連性があるか否かは、事業者と就業者が置かれた具体的状況に即して判断されることとなります。

具体例を見てみましょう。都が定めたガイドラインでは「都内企業で勤務する会社員が都外でテレワークを行う場合」や「都内事業所に所属する鉄道運転士が都外の区域を走る列車に乗車する場合」は、その者は事業者の事業に関連した業務に従事する者であることが明らかであり、「就業者」になり得るとされています（ガイドライン5ページ）。また、「都外のコールセンターで勤務する会社員であっても、都内の事業者への問合せに電話で対応する場合」は、その者は事業者の事業の円滑な実施に不可欠な業務に従事する者であり、「就業者」になり得るとされています（ガイドライン5ページ）。

なお、上記で「テレワーク」「コールセンター」とあるとおり、インターネット上で業務を行う者や「顧客からの電話問い合わせ対応」のような電話で業務を行う者も東京都のカスハラ防止条例の適用範囲となります。このようにフェイストゥフェイスの顧客対応以外の顧客対応にも東京都のカスハラ防止条例が適用されるのは、第4条で「あらゆる場において」と記載されていることからも分かります。

東京都のカスハラ防止条例の第4条の定め

(カスタマー・ハラスメントの禁止)
第四条　何人も、あらゆる場において、カスタマー・ハラスメントを行ってはならない。

さて、以上の解説をご覧いただければ、誰の発言がGOOD発言か、もうお分かりですね。正解は以下のとおり。

＜正解＞

取締役A：「カスハラは消費者向けビジネスの店舗で生じるようなハラスメントであって、当社のようなB2B企業には関係がないのではないでしょうか。ちなみに子会社のC社はB2C企業ですが、本社所在地は神奈川県なので、C社が東京都のカスハラ防止条例の適用を受けることはありません。」
（コメント：B2B企業であっても事業を営む以上「顧客等」はいます。「（カスハラ防止条例は）B2B企業には関係がない」とする取締役Aの発言は、「（一般）消費者」と「顧客等」の概念が混乱したBAD発言と言わざるを得ません。また、本社所在地が東京都以外の道府県にある法人であっても、事業所が東京都にあれば、当該事業所では東京都のカスハラ防止条例が適用されます。その点においても取締役Aの発言には誤りがあります。）

取締役B：「B2B企業であってもカスハラはあり得ますよ。当社のように東京で事業をしていない企業であっても、東京都に住所を有する顧客から問い合わせを受けた際にカスハラを受ければ、東京都のカスハラ防止条例が適用されます。それに当社の場合、東京都にある自宅から通勤している従業員もたくさんいますから、従業員という切り口でも東京都のカスハラ防止条例が適用されますよ。」
（コメント：東京都で事業をしていなければ東京都のカスハラ防止条例は適用されません。たとえ従業員が東京都に住んでいても、事業をする場所が東京都以外の道府県であれば、やはり同様に東京都のカスハラ防止条例は適用されません。取締役Bの発言は東京都のカスハラ防止条例に対する理解を欠いたBAD発言です。）

取締役D：「東京都のカスハラ防止条例は東京都に住所がある顧客からのカスハラにのみ適用されるので、カスハラ防止条例が適用される顧客かどうか顧客名簿等を整え顧客の住所を判別できるようにしておく必要があります。もっとも、C社での顧客との接点はインターネットや電話であり、フェイストゥフェイスで顧客と対応することはないので、東京都のカスハラ防止条例が適用される場面はないのが実情です。」
（コメント：東京都のカスハラ防止条例の適用にあたり顧客の住所がどこかは問われません。また、東京都のカスハラ防止条例はインターネットや電話といったフェイストゥフェイス以外による顧客等との接点にあたっても適用されます。取締役Dの発言は東京都のカスハラ防止条例に対する理解を欠いたBAD発言です。）

2025/01/29 【2024年12月の課題】株式報酬の交付スキーム　解答（会員限定）

投稿日時: 2025年1月29日投稿者: admini-f

株式報酬スキームを検討するうえでの論点

日本企業では株式報酬の導入が急速に進んできました。それとともに、税制をはじめ株式報酬を巡る法制度等の整備も進み、現在は様々なタイプの株式報酬スキームが実現可能となっています。

本稿では、これから株式報酬を導入しようという企業、あるいは既に導入済の株式報酬を再構築しようという企業を想定し、株式報酬に詳しくない役員の方にも分かりやすいよう、株式報酬スキームを検討する際の論点を簡潔に４つに分類したうえで、各論点の考え方と、それに対応する株式報酬スキームを整理します。

論点①：「フルバリュー型」か「上昇益還元型」か

一口に株式報酬と言っても、その価値は「フルバリュー型（報酬の価値＝株式の価値）」と「上昇益還元型（報酬の価値＝一定期間における株価の上昇益部分のみの価値）」の2つのタイプに分かれます。

フルバリュー型の場合、「最終的に交付される株式数×株価」が貰い手の得る価値となります。一方、上昇益還元型の場合、「最終的に交付される株式数×一定期間における株価の上昇額」が貰い手の得る価値となります。したがって、フルバリュー型であれば、株価が下落していても株価分は報酬として手にすることができますが、上昇益還元型では、付与時に設定された権利行使価格を株価が上回っていない限り、報酬は0になってしまいます。この点、上昇益還元型の方がフルバリュー型よりも「株価を上昇させよう」という動機付け効果が高いという見方もできますが、株価分の価値が保証されるフルバリュー型の方が貰い手にとっては魅力的であり、モチベーション向上につながりやすいとも言えます。

上昇益還元型株式報酬は通常型ストックオプションとも呼ばれ、上昇益還元型株式報酬以外のほぼすべての株式報酬は「フルバリュー型」に該当します。その中にはいわゆる「1円ストックオプション」も含まれます。1円ストックオプションは文字通り権利行使価格が1円であり、報酬の価値は株価そのものの価値にほぼ等しい（報酬の価値＝最終的に交付される株式数×（株価-1円））ことから、実質的なフルバリュー型と捉えられています。もっとも、現在は譲渡制限付株式等を活用することで現物株式を交付することが可能であるため、あえてストックオプション（≠現物株式）を活用する必要性は薄れており、1円ストックオプションを導入する企業は減少しています。

通常型ストックオプション：企業が役員や従業員に無償で付与するストックオプションであり、業績向上へのインセンティブとして活用される。付与時に設定されるストックオプションの権利行使価格を上回った部分のみが、報酬の価値となる。

論点②：業績達成条件の有無

株式報酬の設計上、重要なポイントとなるのが、業績達成条件の有無です。株式報酬スキームは業績達成条件の有無により区別されるのが一般的であり、業績達成条件がある株式報酬には「パフォーマンス」という修飾語が付きます。例えば、業績達成条件がない事後交付型の現物株式報酬は「譲渡制限付株式ユニット」と呼ばれますが、業績達成条件がある場合は「パフォーマンス・シェア・ユニット」となります。

業績達成条件の有無は、株式交付のタイミングにも影響を及ぼします。この点については次の「論点③：事前交付型と事後交付型」で後述します。

論点③：「事前交付型」か「事後交付型」か

株式交付のタイミングという観点からは、株式報酬は「事前交付型」と「事後交付型」の2つに分類することができます。事前交付型とは、譲渡制限等を付した株式をあらかじめ交付するスキームです。事後交付型とは、まず株式数に相当する仮想ユニット（ポイント、単位）を付与し、一定期間後にそのユニット数に相当する株式を交付するスキームであり、名称にも「ユニット」という言葉が入ることになります。

事前交付型の特徴としては、付与対象者は早い時点で株式を保有することになるため、議決権や配当など現物株式の保有に伴う権利も早い時点で発生するということが挙げられます。一方で、業績達成条件等を設定する場合には、基本的には報酬の価値をマイナス方向（当初交付した株式の一部について譲渡制限を解除しない）での調整しかできないという点はデメリットと言えます。

これに対し事後交付型では、事前交付型のように現物株式を早期に保有できない一方で、業績達成条件等を設定する場合には、自由にユニット数を増減させることができるため、報酬の価値をマイナス方向のみならず、プラス方向にも調整することが可能です。したがって、業績達成条件がある設計の場合には事後交付型が採用される傾向にあります。

論点④：直接交付か間接交付か

株式の交付方法には、企業（株式発行体）が直接対象者に付与する方法のほか、株式交付信託や持株会等を通じて間接的に交付する方法があります。

直接交付と間接交付では、発行にかかる手間やコストに違いがあります。直接交付であれば、信託銀行や証券会社等に手数料を支払うことなく自社で対応できるため、コストが抑えられます。一方、間接交付ではこれらの手数料は必要になるものの、交付に伴う事務的な負担が減ります。特に、上述のとおり仮想ユニットを用いるなど仕組みが複雑な事後交付型の株式報酬や、多くの従業員に対して株式を交付するスキームの場合、間接交付は有力な選択肢となります。

また、外国人や海外居住者に対して株式を交付する場合には、日本の証券会社等に交付対象者の常任代理人となってもらう必要があるなど、直接交付が困難である場合が多いため、海外に株式をプールしておくなど間接交付を可能とするスキーム（このスキームについては【2019年7月の課題】海外子会社の役員に対する株式報酬の付与参照）を検討する必要があります。

常任代理人：外国人投資家に代わって、証券口座の管理や配当金の代理受領及び管理、議決権の代理行使、有価証券の取得、処分などを行う日本国内における代理人のこと。通常、常任代理人には証券会社や銀行等の金融機関がなる。

各論点を踏まえた株式報酬の種類

主な株式報酬とここまで整理した論点の対応関係は下表のとおりです。

株式報酬の種類	論点①（フルバリュー型or上昇益還元型）	論点②（業績達成条件ありorなし）	論点③（事前交付型or事後交付型）	論点④（直接交付or間接交付）
1円ストックオプション	フルバリュー	どちらもありうる	どちらもありうる	どちらもありうる
通常型ストックオプション	上昇益還元	どちらもありうる	どちらもありうる	どちらもありうる
譲渡制限付株式	フルバリュー	なし	事前交付	直接交付
譲渡制限付株式ユニット	フルバリュー	なし	事後交付	どちらもありうる
パフォーマンス・シェア	フルバリュー	あり	事前交付	直接交付
パフォーマンス・シェア・ユニット	フルバリュー	あり	事後交付	どちらもありうる

株式報酬スキームの検討方法・流れ

各論点のうち論点①（「フルバリュー型」か「上昇益還元型」か）、論点②（業績達成条件の有無）は、株式報酬のインセンティブ機能、アトラクション・リテンション機能をデザインするうえでコアとなります。報酬委員会は、まずこの２つの論点について十分な時間をかけて議論すべきです。

アトラクション：惹きつけること
リテンション：役職員を会社につなぎとめること

一方、論点③（事前交付型か事後交付型か）、論点④（直接交付型か間接交付型か）は、株式報酬をどのように渡すかという「デリバリー」の方法論に過ぎません。これらの論点は、論点①②について答えが出れば自ずと最適な形が決まってくるはずです。上述のとおり、例えば業績達成条件がある株式報酬にするのであれば、通常は事後交付型を採用することになります。また、事後交付型を採用するのであれば、信託銀行等に株式の管理や交付を代行してもらう間接交付型が採用されることになるでしょう。したがって、論点③④について議論する時間は、論点①②に比べ短くなるはずです。

また、論点③④を上流の論点として扱っても議論は進まず、時間の無駄が生じます。まずは論点①②について議論し、株式報酬のインセンティブ機能といったコアな部分について方針を固めてから論点③、論点④について検討すると、スキームの絞り込みがスムーズに進むでしょう。

2025/01/28 時価総額1兆円超の9社が機関投資家からのコンタクトを希望

投稿日時: 2025年1月28日投稿者: admini-f

東証は2025年1月15日、“新フォーマット”移行後としては初めて「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示企業一覧表を公表した（2024年12月末時点）。新フォーマットは2024年9月27日に公表され、①【アップデート日付】の明⽰、②【機関投資家からのコンタクトを希望】する旨の明⽰、③【検討中】の状況説明と掲載期間の設定（6か月を上限）について変更が行われている（2024年10月9日のニュース「東証の開示企業一覧表、【検討中】が半年を過ぎると“非開示”扱いに」参照）。今回の開示状況の概要は以下のとおり（東証 1月15日時点の「『資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応』に関する開示状況」より）。
・　プライム市場の90%（1,482社）、スタンダード市場の48％（769社）が開示
・　上記のうちアップデート済（日付の明示あり）の企業は、それぞれ390社と51社
・　機関投資家からのコンタクトを希望する企業は、それぞれ164社と29社

当フォーラムが開示企業一覧表を分析したところ、「開示済」「英文開示済」「アップデート済」としたのは・・・

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2025/01/28 時価総額1兆円超の9社が機関投資家からのコンタクトを希望（会員限定）

投稿日時: 2025年1月28日投稿者: admini-f

当フォーラムが開示企業一覧表を分析したところ、「開示済」「英文開示済」「アップデート済」としたのは時価総額が大きい企業が多く、機関投資家の保有比率が高い企業群で対応が進んでいることが分かった。一方、「コンタクトを希望」としたのは時価総額が小さい企業が多くなっている。機関投資家の株主を増やして時価総額を増大させたい中小型の成長企業が想定される。

開示企業一覧表の時価総額別分析結果

時価総額	開示済	検討中	英文開示済	アップデート済	コンタクト希望
1兆円～	95%	3%	91%	37%	5%
5000億円～1兆円	86%	7%	80%	26%	6%
1000億円～5000億円	89%	4%	59%	22%	9%
1000億円未満	79%	7%	33%	4%	12%

また、未だ非開示の企業のうち時価総額上位10社を確認したところ、下表の通り時価総額が1兆円以上だったのは4社で、10社ともPBRが1倍を超えていた。ちなみに、時価総額1,000億円以上の上場企業でPBRが1倍を割っているところは295社あるが、そのうち非開示の企業はわずか2社にとどまっている。PBRが低い企業ほど開示へのプレッシャーが強いことが一因と考えられる。

PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率（株価÷１株当たり株主資本）。株価が1株当たり純資産（BPS：Book value Per Share）の何倍まで買われているか（＝1株当たり純資産の何倍の値段が付いているか）を指す。PBRが1.0を大幅に下回る場合、投資家が企業の将来性に疑問を持っていたり、減損リスクのように潜在的な資産の含み損が多額にのぼる可能性が株価に織り込まれていたりすることを示唆する。

なお、今回の更新でファーストリテイリングが非開示から開示済のステータスとなった。

非開示企業のうち時価総額上位10社

※時価総額とPBRは1/15時点、ROEは直近決算期（以下同）
企業名	時価総額 (億円)	PBR (倍)	ROE (％)
バンダイナムコホールディングス	22,816	3.0	15.0
ニトリホールディングス	21,916	2.3	10.1
ネクソン	18,138	1.8	8.1
ＭｏｎｏｔａＲＯ	12,549	12.9	27.5
キオクシアホールディングス	9,509	1.5	-44.0
ベイカレント	9,269	10.7	42.2
新光電気工業	7,947	2.9	7.2
エービーシー・マート	7,854	2.2	12.3
山崎製パン	6,289	1.4	7.9
ＭＡＲＵＷＡ	6,103	5.2	15.0

アップデート日の明示があった企業のうち時価総額上位10社は下表のとおり。いち早く新フォーマットに対応した、資本市場の要請に敏感な企業群と言えよう。もっとも、東証は「開⽰のアップデートを⾏った場合」にその日付を記載するよう求めているが、当フォーラムが下表の10社についてアップデート日前後のコーポレートガバナンス報告書を比較したところ、ほとんどの企業では記載内容が全く同じままとなっており、「日付け」だけがアップデートされていることが確認された。これに対し伊藤忠商事は、新経営方針の策定に伴い全面的に内容を改定し、「現状認識」と「取組方針・目標」を詳細に説明している。また、中外製薬は大きな内容の変更はないが、新年度におけるWACC水準の説明を追加している。

WACC ：「Weighted Average Cost of Capital＝加重平均資本コスト」の略であり、要するに「資本コスト」である。WACCは文字通り負債コスト（金利）と株主資本コスト（配当＋キャピタルゲイン）を加重平均して算定される。

アップデート日の明示があった企業のうち時価総額上位10社

企業名	時価総額 (億円)	PBR (倍)	ROE (％)	アップデート日
ソニーグループ	198,946	2.5	13.6	2024/11/29
日立製作所	174,938	3.1	11.0	2024/12/23
三井住友フィナンシャルグループ	149,328	1.0	7.0	2024/11/19
東京エレクトロン	127,506	6.9	21.8	2024/11/8
伊藤忠商事	113,351	1.8	15.6	2024/6/21
中外製薬	110,314	6.0	21.3	2024/12/20
ソフトバンク	91,302	4.0	21.2	2024/12/18
三井物産	90,980	1.1	15.2	2024/6/19
セブン＆アイ・ホールディングス	63,551	1.7	6.2	2024/9/20
デンソー	62,426	1.2	6.3	2024/11/6

「機関投資家からのコンタクトを希望する」企業の時価総額上位10社は下表のとおり。10社中9社は時価総額が1兆円を超えており、既に機関投資家との対話が活発であることが想定される。こうした中、アクティビストが対話を要求してくるリスクがあるにもかかわらず「コンタクトを希望する」との意思表示を行うことにはそれなりの覚悟が必要だったはずだが、それでも機関投資家との対話にオープンな姿勢を見せることによるメリット（例えば同意なき買収のリスクを低減するなど）の方が大きいと判断したということだろう。この動きは、より買収が容易な時価総額の小さな企業にも広がる可能性がありそうだ。

「機関投資家からのコンタクトを希望する」企業の時価総額上位10社

企業名	時価総額(億円)	PBR(倍)	ROE(％)
日本郵政	49,633	0.47	2.64
ＩＮＰＥＸ	24,062	0.54	8.03
日本ペイントホールディングス	23,788	1.62	9.45
光通信	14,990	1.79	17.95
三菱ＨＣキャピタル	14,977	0.85	7.71
大阪瓦斯	12,685	0.75	8.94
ミネベアミツミ	10,621	1.40	8.11
コンコルディア・フィナンシャルグループ	10,251	0.77	5.50
千葉銀行	10,243	0.76	5.57
日立建機	7,746	1.00	13.11

2025/01/27 3期連続ROEが8％未満のプライム市場上場会社は少数派に

投稿日時: 2025年1月27日投稿者: admini-f

野村アセットマネジメントがキャッシュリッチ企業(※)に対してROE基準を引き上げ（2024年12月3日のニュース「野村アセットが議決権行使基準を厳格化、取締役会の監督機能強化と資本生産性の向上求める」参照）、大和アセットマネジメントが新たにROEの閾値を設定したが（2024年12月5日のニュース「大和アセット、「取締役」の構成のみでジェンダー多様性を判断　監査役は考慮せず」参照）、いずれも運用業界内のスタンダードとして定着してきた「5%」を踏み越えるものであり、上場会社としては今後同様動きがどこまで広がるのか、気になるところだろう。

ROE ： ROE（Return On Equity ＝株主資本利益率）とは株主資本に対する当期純利益の割合であり、「当期純利益 ÷ 株主資本」により算出される。

※　野村アセットの議決権行使基準における「キャッシュリッチ企業」：直近2期連続で下記①、②及び③の全項目に該当する企業をいう。
・株主資本比率＞50％
・ネット金融資産/売上高＞30％
・ネット金融資産/総資産＞30％

そこで当フォーラムでは、国内の主要な運用会社の議決権行使基準におけるROE基準を網羅的に確認してみた。下表が閾値別に見た各社の基準となっている。・・・

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2025/01/27 3期連続ROEが8％未満のプライム市場上場会社は少数派に（会員限定）

投稿日時: 2025年1月27日投稿者: admini-f

ROE ： ROE（Return On Equity ＝株主資本利益率）とは株主資本に対する当期純利益の割合であり、「当期純利益 ÷ 株主資本」により算出される。

そこで当フォーラムでは、国内の主要な運用会社の議決権行使基準におけるROE基準を網羅的に確認してみた。下表が閾値別に見た各社の基準となっている。

閾値	運用会社名	議決権行使基準
5%	野村アセットマネジメント	3期連続で5%未満かつ業種内の下位33%未満
	ブラックロック・ジャパン	3期連続で5%未満
	三菱UFJ信託銀行	3期連続で5%未満
	三菱UFJアセットマネジメント	3期連続で5%未満
	SBI岡三アセットマネジメント	3期連続で5%未満
	しんきんアセットマネジメント投信	3期連続で5%未満
	ちばぎんアセットマネジメント	直近期および3期平均が5％未満かつ業種内の中央値未満
7%	朝日ライフアセットマネジメント	3期連続で7%未満
8%	野村アセットマネジメント（キャッシュリッチ企業）	3期連続で8%未満かつ業種内の下位50%未満
	大和アセットマネジメント	3期連続で業種内の下位33%水準または8%を下回る
	日興アセットマネジメント	総還元性向30%未満かつ3期連続で8%未満
	三菱UFJ信託銀行（2027年4月以降でTOPIX500が対象	3期連続で8%未満かつPBR1倍未満
	三菱UFJアセットマネジメント（2027年4月以降でTOPIX500が対象）	3期連続で8%未満かつPBR1倍未満
	三井住友DSアセットマネジメント	3期連続で8%未満かつ業種内の中央値未満
	りそなアセットマネジメント	3期連続で8%未満かつ業種内の下位25%以下
	明治安田アセットマネジメント	3期連続で8%未満
その他	三井住友トラスト・アセットマネジメント	3期連続でTOPIX構成銘柄の下位33%未満かつPBR1倍未満
	アセットマネジメントOne	3期連続で東証プライム市場上場会社の下位33%未満
	ニッセイアセットマネジメント	3期連続で上場企業の下位25%かつ過去3期の株価リターンが業種内の平均以下

総還元性向：企業が利益をどの程度株主に還元しているかを示す指標。「総配分性向」「株主還元性向」とも言われる。「（配当金＋自社株買いの金額）÷当期純利益」によって計算される。ちなみに、「配当性向」は当期純利益に占める「配当金」のみの割合を示す。自社株買いも株主還元の1つであるため、最近は配当性向とともに、総還元性向を開示する企業が多い。
PBR ： Price Book-value Ratio＝株価純資産倍率（株価÷１株当たり株主資本）。株価が1株当たり純資産（BPS：Book value Per Share）の何倍まで買われているか（＝1株当たり純資産の何倍の値段が付いているか）を指す。PBRが1.0を大幅に下回る場合、投資家が企業の将来性に疑問を持っていたり、減損リスクのように潜在的な資産の含み損が多額にのぼる可能性が株価に織り込まれていたりすることを示唆する。

ほぼ全ての運用会社が「過去3期連続」の数値を対象とし、また業種内の平均やPBRの水準などを組み合わせた基準となっていることに加え、閾値が5%から8%に移行しつつあることが見て取れる。議決権行使助言会社最大手のISSは現状、「直近期または5期平均が5%未満」を反対助言の基準としているが、このような国内機関投資家の動向を踏まえ遠からず閾値を「8%未満」に引き上げることも想定しておく必要がある。

当フォーラムが「3期連続でROEが8％未満」のプライム市場上場会社を確認したところ、76社あった。全体の5%弱に過ぎないが、それゆえ運用会社にとっては、閾値を8％に引き上げることに対する抵抗感は小さいとも言える。また、TOPIX500構成銘柄のうち3期連続でROEが8%の会社は下表のとおり。上場会社としてはROE8%基準を前提として経営戦略および財務戦略を策定・実行すべきだろう。

社名	2期前	1期前	直近期
大林組	4.15	7.95	6.99
清水建設	5.83	5.85	1.97
戸田建設	5.92	3.47	4.84
きんでん	5.26	5.51	6.07
日揮ホールディングス	-8.84	7.82	-2.00
日清製粉グループ本社	3.97	-2.38	6.87
江崎グリコ	5.85	3.34	5.58
山崎製パン	3.08	3.50	7.90
サッポロホールディングス	7.90	3.31	5.00
コカ・コーラ　ボトラーズジャパンホールディングス	-0.50	-1.67	0.40
不二製油グループ本社	6.64	3.15	3.00
アルフレッサ　ホールディングス	6.70	5.37	6.11
キユーピー	7.42	6.25	4.79
ハウス食品グループ本社	5.30	5.05	6.23

2025/01/24 【失敗学第127回】ジェイ･エス･ビーの事例

投稿日時: 2025年1月24日投稿者: admini-f

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2025/01/24 【失敗学第127回】ジェイ･エス･ビーの事例（会員限定）

投稿日時: 2025年1月24日投稿者: admini-f

概要

京都市に本社を置き学生会館・学生寮・学生専用マンションの企画開発等不動産業務を営むジェイ･エス･ビー（東証プライム市場に上場）において、専務取締役が海外視察・研修に家族を同伴し、その費用（約17百万円）を会社に負担させていたことが発覚した。

経緯

ジェイ･エス･ビーが2025年1月15日に公表した「特別調査委員会の調査報告書」等によると、一連の経緯は次のとおり。

2024年
5月：ジェイ･エス･ビーの常勤監査役の下に、「小管取締役が海外視察・研修に家族を同伴し、その費用を会社に負担させている」との情報が入った。常勤監査役は当該情報を監査役会で共有し、調査を開始した。
6月1日：小管取締役が常務から専務になる。
7月：ジェイ･エス･ビーの常勤監査役の下に、別途、同趣旨の内部通報があった。
8月30日：ジェイ･エス･ビーの臨時監査役会において、9月13日に開催される定時取締役会において調査内容の報告を行うことを決議した。
9月13日：ジェイ･エス･ビーの定時取締役会において、常勤監査役が、会社法382条に基づく監査役の報告として、小管取締役が親族の旅行代金等の私的な費用のために経費を不正に使用した疑いについて説明を行い、これを受け、事前に情報共有を受けていた近藤社長（取締役会議長）は、ジェイ･エス･ビーから独立した中立かつ公正な外部専門家並びに独立社外取締役および独立社外監査役で構成される調査委員会を設置し、専務取締役の経費使用に関する事実調査を実施する旨を内容とする議案を上程し、上記疑いに関し、小管取締役に意見・反論を求めた上で採決した。この結果、利害関係を有することから決議に参加しなかった小管取締役のほか、社外取締役のXh氏（特別調査委員会の調査報告書からは特定できず）及び同日の取締役会を欠席した社外取締役のXg氏（特別調査委員会の調査報告書からは特定できず）以外の取締役が上記議案に賛成し、同議案は承認可決された。これを受け、同日、調査委員会が設置された。また、小管取締役は専務から外れた。ジェイ･エス･ビーの近藤社長は、役職員に対して、本調査を適切に進めるために調査実施中の小管取締役との接触を禁じる旨の通達を発出するとともに、本調査の目的に関する情報を有する役職員は、当委員会の専用メールアドレスに対して直接、情報提供を行うよう求めたところ、複数の情報が寄せられた。なお、ジェイ・エス・ビーは同日に決算発表を行っているが、特別調査委員会を設置したことをリリースしていない。
11月15日：ジェイ･エス･ビーの社外取締役の鈴木弁護士が、同氏が代表を務める弁護士法人の業務に関し法人税法違反等の容疑で逮捕される（本件とは無関係の逮捕）。
11月21日：特別調査委員会は調査報告書をジェイ･エス･ビーに提出した。
12月2日：ジェイ･エス･ビーは、社外取締役の鈴木氏が「一身上の理由」で11月15日付で辞任したことを公表した。
12月13日：ジェイ･エス･ビーは「2024年10月期決算発表の延期に関するお知らせ」をリリースし、特別調査委員会による調査報告書を受領したこととその概要および「調査の過程において当初想定されていた範囲を超える事実が認識されたことから、それらを踏まえ追加調査の要否・範囲を含め対応を慎重に検討しており、本件が当社の業績に与える影響を反映した決算数値の確定及び会計監査人による当社の内部統制も含めた追加的監査手続には相応の時間を要する見込みとなったことから、2024年10月期決算発表を延期する」旨を公表した。
12月20日：ジェイ･エス･ビーの小管取締役が「一身上の理由」で辞任した。

2025年
1月14日：ジェイ･エス･ビーは再発防止策を公表した。
1月15日：ジェイ･エス･ビーは特別調査委員会の調査報告書を公表した。

内容・原因・再発防止策

ジェイ･エス･ビーが2025年1月15日に公表した「特別調査委員会の調査報告書」によると、本件不正の内容、原因および再発防止策は次のとおりとされている。

取締役が国内・海外の視察・研修に家族を同伴し、その費用を会社に負担させていた件

内容

ジェイ･エス･ビーの小管取締役およびその他一部の取締役が国内・海外の視察・研修に家族を同伴し、その費用を会社に負担させていた。

原因

＜情報隠しと慣習＞
小管取締役が管掌していたジェイ･エス･ビーの秘書室は旅行会社に依頼し請求書の記述のうち「氏名、内訳、こども・大人の別」が分からないように修正させたり、稟議書に詳細を記載しない、あるいは他人の名義を利用するなどして家族同伴であることが判別しづらいようにしていた。また、ジェイ･エス･ビーでは小管取締役が取締役になる以前から、家族同伴の旅行等について決裁資料にその旨を記載することなく損金処理する運用が存在し、家族同伴について会社法上及び税法上とるべき手続をとっていなかった。そのほか、常勤取締役が会社経費で家族同伴の旅行を行う際には、案内メール等でそのことを口外しないように注意を喚起したり、稟議書には家族同伴の旨を記載しないようにするなどの慣習があった。

＜合意の存在＞
小管取締役は第一子の出産（2007年）のすぐ後に、当時のジェイ･エス･ビー代表取締役との間で、「子どもが小さい間は宿泊を伴う出張はできないこと」「将来的に役職が上がって宿泊を伴う出張が必要となる場合には、子どもが13歳に達するまでは配偶者を含む家族を同伴すること」について約束を交わしていたと主張している。もっとも、特別調査委員会としては、当該約束はその内容が曖昧であること、従業員時代の雇用契約書にはその記載がないこと、約束をした当時の業務内容は主として金融資産運用や秘書室関連業務であり、宿泊を伴う出張の必要性があったとは窺われず、宿泊を伴う出張の取扱いに関してその当時に具体的な取り決めをしておく必然性が乏しいこと、当該約束に関し、何らかの社内手続が執られた形跡は窺われないこと等からすれば、当該合意について疑義があるといわざるを得ないと評価している。また、仮にそのような合意が存しても、それが会社法上直ちに効力を有するものとは考えられないこと、家族分の旅費等を取締役に支給するために必要な会社法上の手続が執られた事実も、その支給が役員賞与として税務処理された事実もないこと等から、いずれにせよ会社法上及び税法上の問題点が残ると指摘している。

＜関連当事者取引の承認決議を得ることを軽視する姿勢＞
小管取締役が2024年7月にオーストラリアのシドニーへの海外出張に際して家族を同伴しようとした際に、経営財務本部の本部長が「家族の同伴は関連当事者取引に該当し取締役会決議が必要である」と人を介して説明したところ、小管取締役から直接電話がかかってきて「正々堂々といく。私利私欲のためにいくわけではない。何があかんの。」と抗議された。また、小管取締役は「もう役員には言ってあるから大丈夫でしょう」などと主張し、結局のところ関連当事者取引の取締役会決議を上程しなかった。その後に回付された稟議書においては、家族同伴の旨は記載されていなかった。

＜通訳＞
小管取締役は、ロンドン・パリ・シドニーへの海外出張に際して夫を帯同させた理由として、夫が通訳として必要であったと説明した。そして「夫も出張に帯同する以上、必然的に幼い子供だけを自宅に放置するわけにはいかず、子供も連れて行かなければならなかった」と主張した。特別調査委員会は「通訳の必要性やそもそも夫が帯同することにジェイ･エス･ビーの業務上の必要性から疑義がある」と結論付けている。

＜オーナー企業意識の残存によるコーポレートガバナンス上の問題＞
ジェイ･エス･ビーでは、かつての代表取締役兼大株主との約束や、その後継となった者による容認があれば、あるいは他の常勤取締役が承認していれば、会社法・税法上問題があるとしても許されるというコーポレートガバナンスを軽視する意識が今なお色濃く残っていた。実際に、特別調査委員会が元代表取締役（現相談役）と面談した際に、元代表取締役は「小管取締役の家族同伴での出張等は全取締役の共通認識であり不正ではなく、監査役会の調査は不十分であった」との考えを披露し、監査役に対して「経緯の確認、あるいは反省を求める」趣旨の発言をするほどであった。

＜情実が生じ易い元代表取締役（現相談役）と小管取締役との関係性＞
元代表取締役（現相談役）と小管取締役との間のLINEデータを検討したところ、小管取締役は、元代表取締役（現相談役）のために、複数年に亘って、同人の個人資産を株式投資等により運用し、多いときには数百万円規模の運用益を上げており、利益が生じた場合には、小管取締役の求めに応じて、元代表取締役（現相談役）ら、その利益の一部に相当する金銭ないし商品券が交付されていたのではないかと窺われるやり取りが確認された。上場企業の役員相互間ないし役員・大株主間において少なくない額の資産運用に関して個人的な委託と受託の関係性が存在することは、関係者間の相互関係に情実と歪みを招来しかねず、コーポレートガバナンス上問題があると言わざるを得ない。

＜過去から続く内部統制の不備＞
ジェイ･エス･ビーにおいては稟議手続にかかる内部統制が厳格とは言えなかった。

再発防止策

1 上場企業取締役としてのコンプライアンス意識の向上
(1) 適切な常勤取締役候補者の選定
(2) コンプライアンスの観点から適格な社外取締役の登用等、社外役員の活用
(3) 常勤取締役と社外取締役・監査役会との緊密な連携
(4) 常勤取締役に対する継続的な研修・教育の実施
2 ガバナンス機能の一層の向上（指名委員会・報酬委員会の活性化・透明性の確保等）
(1) 指名委員会・報酬委員会の活性化を通じたガバナンスの透明化
(2) コンプラアンス委員会・内部通報窓口等の活性化によるコンプライアンスの向上
3 監査機能の増強
4 大株主等との適正な距離の確保
(1) 支配的株主との間の雇用関係の解消
残存するオーナー企業意識を払しょくするために、2024年12月度の臨時取締役会にて、支配的株主が「相談役」を雇用期間満了にて退任することを求める決議を行い、2024年12月31日をもって相談役を退任した。
(2) 支配的株主の影響力低減への取組みと禁止事項の設定
支配的株主の意向を過度に尊重する傾向からの脱却を図り、緊張感ある経営を行うために、「支配的株主と当社及び当社子会社の役職員との間における個人的な金品、その他経済的価値のある役務等の授受、提供」ならびに「支配的株主と当社及び当社子会社の役職員との間における饗応接待」を禁止する。
(3) 支配的株主との間の対話ルールの設定
IR・SRの目的で行う支配的株主との間の対話は透明性のある形で行うこととする。対話にあたっては、常勤取締役単独による連絡や面談は禁止とし、面談時は「社外役員の同席」を必須とする。また、面談時期は「原則として半期ごと及び定時株主総会前とし、その他取締役会で必要と認めた場合」とする。支配的株主との面談については、時期・目的・内容について可能な限り取締役会に事前報告を行うとともに、面談後は次回取締役会にてその内容（結果）を報告する。
5 不適切な内部統制の運用の継続がないかの点検・改善
(1) 稟議起案者における適切な申請処理の徹底
(2) より実効的な稟議基準、承認権限等への見直し
(3) 承認権者・確認者における確認・モニタリングの強化
(4) 稟議承認後の対応
6 会社法、会計税務上の処理の正常化と再発防止のためのルール化・研修

＜この事例から学ぶべきこと＞

ジェイ・エス・ビーは特別調査委員会の「設置時」に設置に関するリリースを行っていません。特別調査委員会の設置は投資家にとって関心の高い事項であり、公表が望まれると考えられます。

ジェイ･エス･ビーの特別調査委員会の調査報告書の公表版は氏名がすべて非開示とされており、また、2024年9月13日の同社取締役会で特別調査委員会の設置に反対した「社外取締役のXh氏」の氏名を特定できないようになっています。これでは、2025年1月28日に開催予定の同社株主総会で再任予定の社外取締役候補者にXh氏が含まれるのかどうかが分かりません。株主が議決権を行使するにあたっては重要となる情報と思われるだけに残念と言わざるを得ません。

特別調査委員会の調査報告書の6ページには「事前に情報共有を受けていたXc社長（取締役会議長）は、JSBから独立した中立かつ公正な外部専門家並びに独立社外取締役及び独立社外監査役で構成される調査委員会（以下「当委員会」という。）を設置し・・・」といった記述がありますが、公表された調査報告書には独立社外取締役の氏名が記載されておらず、調査委員名の下に墨塗りの行があります。特別調査委員の設置時点では独立社外取締役が調査委員に名を連ねていたものの、途中で調査委員を辞めた様子が伺えます。もっとも当該調査委員が誰なのか調査報告書は明らかにしていないので分かりません。この点につき、こういった事案では社外取締役の中で弁護士資格を有する者が特別調査委委員のメンバーになるケースが少なくないこと、そして、社外取締役の中で特別調査委員会設置時に弁護士資格を有していた社外取締役は鈴木弁護士のみであったことを考慮すると、鈴木弁護士が当初は特別調査委員の一人として名を連ねていた可能性があります。しかし、その鈴木弁護士は2024年11月15日に同氏が代表を務める弁護士法人の業務に関し法人税法違反等の容疑で逮捕されています。本件不正とは関係のない別事案に関する逮捕とはいえ、コンプライアンス確保を目的とした特別調査委員会の調査委員が調査中に逮捕されたのであれば前代未聞の珍事と言えるでしょう。

ジェイ･エス･ビーの再発防止策のうち「支配的株主の影響力低減への取組みと禁止事項の設定」や「支配的株主との間の対話ルールの設定」はとても面白い取組みです。オーナー的株主のいる上場会社では透明化のためにぜひ参考にしつつ取り組んでいただきたいところです。

なお、上記では取り上げなかったものの、ジェイ･エス･ビーにおいては帳簿外の貯蔵品として多額のワイン（784 本、購入価格にして合計32,382,565円）や商品券があることも特別調査委員会の調査により発覚しました。稟議手続にかかる内部統制が厳格であれば簿外のワイン等も発生しなかったものと思われます。

2025/01/23 厚労省が「カスハラ」「就活セクハラ」「自爆営業」対策を強化、３月末までに行うべきことは？

投稿日時: 2025年1月23日投稿者: admini-f

既報のとおり、東京都で全国初となる「カスタマーハラスメント防止条例」（以下、東京都カスハラ防止条例）が制定され、2025年4月から施行されるが（2024年10月16日のニュース「カスハラへの対応ミスで被害者の矛先が会社に向かう恐れ」参照）、カスタマーハラスメントが社会問題化する中、ようやく国（厚生労働省）も対策に乗り出す。・・・

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