“お家騒動”で揺れる天馬の定時株主総会が2020年６月26日に開催された。注目が集まっていた役員選任議案は、株主提案による8名の取締役候補者全員が否決され、会社提案の取締役候補者については「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」から「海外贈賄への関与あり」と指摘された3名の候補者が否決、残りの5名の候補者は可決された（天馬の株主提案の内容は2020年6月19日のニュース「“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に」を参照）。定時株主総会の決議結果をまとめると下表のとおり（ピンクが否決、ブルーが可決を示す）。代表取締役社長には、創業家には属さない同社生え抜きの執行役員の廣野氏が“飛び級”で就任している。

会社提案の取締役候補のうち、「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」から「海外贈賄への関与があった」と指摘された３名とは上表のとおり金田氏、須藤氏、与謝野氏であり、３名ともこの指摘が賛成票の低下につながったことがうかがえる。

一方、株主提案の取締役候補者のうち川村氏と渕上氏はいずれも、株主提案が明らかになった際に、「本株主提案に先立って提案株主からは何らの事前説明もされておらず、仮に本定時株主総会において自らが取締役に選任されたとしても、就任を承諾しない」旨、取締役会に連絡している。それだけに、この2人の低賛成率は予想されたところではあるが、いずれも4％台という極端に低い賛成率からすると、株主の会を支持する層ですらその大部分が賛成票を投じなかったということになる。この2人を除いた6人についてISSは賛成推奨していたものの、蓋を開けてみれば誰一人可決には届かず全員否決された（議決権助言会社の動向についても上記で引用のニュース参照）。

以上の結果について、「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」は、以下のコメントを出している（こちらを参照）。

今回の天馬の定時株主総会では、会社側と「天馬のガバナンス向上を考える株主の会」側がそれぞれ異なる切り口でスキル・マトリックスを公表したことも注目点の一つとなっていた。そこで、定時株主総会の決議を経て選任された取締役について、会社側、株主側それぞれが定時株主総会時に示していた切り口に基づき、改めて当フォーラムがスキル・マトリックスを作成し、比較してみた（監査等委員の取締役4名を除く）。

お家騒動をくぐり抜けて選ばれた取締役陣だが、株主側の切り口によるスキル・マトリックスでは「経営」「製造／技術」「人事／労務」「海外事業」という過半数の分野に一つも〇が付いていない。一方、会社側の切り口によるスキル・マトリックスでも、林氏への依存度の高さが一目瞭然となっている。林氏には４つの〇が付いているが、林氏はダルトン・アドバイザリー株式会社の代表取締役社長が本職であり、天馬では非常勤かつ無管掌の非業務執行取締役に過ぎないことから、どの程度天馬にコミットできるのかは未知数と言える。

同社は執行役員制度を導入しているものの、定時株主総会でも会社側、株主側の取締役候補に分れたように、お家騒動により執行役員間にも分断が生じている。新経営体制が発足し、創業家出身の取締役もいなくなった以上、投資家をはじめとするステークホルダーにとっては、廣野氏のもとで同社が再び社内融和を図り、経営陣の一角を占める執行役員が取締役のスキル不足を埋めていくことが期待されるところだ。

周知のとおり、KAM（Key Audit Matters＝監査上の主要な検討事項）は2021年３月期の監査報告書から記載されるのが原則だが、早期適用により2020年３月期の監査報告書に記載することもできる。当フォーラムが2020年３月期決算企業の有価証券報告書の監査報告書（2020年6月末提出分まで）を調査したところ、KAMが記載されていた企業数は44社あった。

KAMについておさらいしておくと、KAMとは監査人（監査法人）が監査役等とコミュニケーションをとった事項の中で「財務諸表の監査において特に注意を払った事項」、要するに監査人が実施した監査の内容に関する情報であり、監査人はこれを監査報告書において財務諸表利用者に提供する。監査人は、「特に注意を払った事項」の決定にあたり以下を考慮することになる。

会計上の見積り ： 繰延税金資産の回収可能性の判断、減損会計における将来キャッシュ・フローの見積りなど、財務諸表を作成するにあたって必要になる様々な見積りのこと

KAMが記載されていた企業の属性は下表のとおり。

業種別では銀行業が最も多く、会計基準別ではIFRSを採用している企業が（全上場企業に占めるIFRS採用企業の割合からすると）目に付く（ちなみに、銀行業6社は日本基準を採用）。KAMとして記載されていた内容は下表のとおり。

（１）連結財務諸表
連結財務諸表において記載されたKAMの総数は99個であり、１社あたり約２つのKAMが記載されていることになる。上場企業の監査において、監査人が監査役等とコミュニケーションを行った事項の中に「監査報告書において報告すべき監査上の主要な検討事項がない」と判断することはまれであり、少なくとも1つは存在していると考えられている（監査報告書に関するＱ＆Ａ　Ｑ２－６）。

金融商品の公正価値評価 ： 金融商品の「時価」を「算定日において市場参加者間で秩序ある取引が行われると想定した場合の、当該取引における資産の売却によって受け取る価格又は負債の移転のために支払う価格」（いわゆる“出口価格”）と定義したうえで、金融商品の時価を算定する際に使われるインプット（＝時価の算定式に入力する数値）の影響度（重要度）のレベルに応じて、時価を「レベル１の時価」「レベル２の時価」「レベル３の時価」の3つに分類し、各レベル別の開示を求めること。

（２）個別財務諸表
個別財務諸表において記載されたKAMの総数は42個であり、１社あたり約１つのKAMを記載していることとなる。なお、持株会社（ホールディングカンパニー）を中心に、KAMがない旨を記載していた企業が９社あった。

以上のとおり、連結財務諸表および個別財務諸表において記載されているKAMの多くは、固定資産の減損をはじめとした見積りの不確実性が高いと識別された会計上の見積り、すなわち「経営者の重要な判断」を伴う財務諸表の領域に関連するものであった。KAMの記載が多ければ多いほど「監査上のリスクが高い項目が多い企業」との見方もできるが、連結財務諸表監査報告書で最も多くのKAMを記載していた企業は第一生命ホールディングス（株）、ソフトバンク（株）で、それぞれ５つであった。

既報のとおり、企業会計基準委員会（ASBJ）および金融庁は上場企業に対し、コロナ影響下の会計上の見積りに用いた仮定を、有価証券報告書の報告書の【経理の状況】の（追加情報）において具体的に開示することを強く求めたところだ（2020年5月14日のニュース『有報作成に影響も　ASBJが「コロナ収束時期の仮定」の開示を強く要請』参照）。これを受け、2020年3月決算企業の多くが「追加情報」にコロナ影響下の会計上の見積りの仮定を記載している。

もっとも、コロナ禍はいまだ収束したわけではなく、また、その影響が企業業績に本格的に表れて来るのはむしろこれからだろう。こうした中、ASBJは2020年６月26日に開催した第436回 企業会計基準委員会で議事概要「会計上の見積りを行う上での新型コロナウイルス感染症の影響の考え方」を更新し、「四半期決算」における新型コロナウイルス感染症の影響に関する開示の考えを示した。

四半期財務諸表における追加情報の記載事項は、年度の財務諸表と比べれば、その範囲は限定されるのが通常。例えば、四半期財務諸表に注記する項目は、ステークホルダーが前年度の財務諸表を理解していることを前提に、基本的に前年度の財務諸表と比較して著しい変動がある項目のみを記載するルールになっている。このルールに基づき、ASBJが示した「新型コロナウイルス感染症の影響に関する四半期決算における開示の考え方」をフローチャートで示せば下図のとおりとなる（更新版の議事概要に基づき当フォーラムが作成）。

上記フローチャートでポイントとなるのは、「重要な変更がなくても、重要な変更を行っていないことが財務諸表の利用者にとって有用な情報となると判断される場合」には、重要な変更を行っていない旨を記載することが望ましいとされている点だ。重要な変更を行っていない旨を開示することにより、前年度の有価証券報告書で開示した当該仮定が引き続き適切であるというメッセージになる。

四半期決算において「重要な変更」を行った場合、または「新たな仮定」を記載する場合の開示例としては、例えば以下のようなものが考えられる。今後四半期決算を行う企業は参考にしたいところだ。
※なお、以下の事例は12月決算企業〜１月決算企業の四半期報告書である。ASBJが「コロナ収束時期の仮定」の開示を強く要請（2020年5月11日）する前に前期の有価証券報告書を提出しているため、前期の有価証券報告書においてはコロナ影響下の会計上の見積りの仮定を追加情報には記載していない事例となる。

前連結会計年度末の見積りの判断について、見直しは不要と判断したことを開示している事例は以下のとおりだ。