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• 2024年11月19日相次ぐ上場企業の下請法違反、「下請」という呼称は消滅へ

  公正取引委員会は毎年11月を「下請取引適正化推進月間」とし、この期間に下請代金支払遅延等防止法（以下、下請法）の普及・啓発活動を集中的に実施している。下請取引適正化推進月間に先立ち、10月には下請法の基礎講習等の新作動画 … 続きを読む →

• 2024年11月13日「努めます」ではもう古い！ 時価総額トップ10企業でも未だパートナーシップ構築宣言の更新なし

  下請事業者とのトラブルが絶えない中、政府は発注元企業への規制を強化している。今月（2024年11月）1日から施行されたフリーランス新法もその一つだ（2024年10月28日のニュース「自社だけでは完結せず　フリーランス新法 … 続きを読む →

• 2024年10月28日自社だけでは完結せず　フリーランス新法への抵触リスクを下げるためにやるべきこととは？

  フリーランス新法の適用開始（2024年11月1日～）が目前に迫っている。11月1日からは、フリーランスに業務委託を行う事業者に「書⾯等による取引条件の明⽰」等の義務が課せられることになる（具体的な義務の内容は発注事業者や … 続きを読む →

• 2024年10月24日SSBJ、後発事象に関するサステナビリティ開示実務対応基準を開発へ

  サステナビリティ基準委員会（以下、SSBJ）は現在、「サステナビリティ開示基準の適用（案）」等（以下、適宜「公開草案」という）に対して寄せられたコメントについて検討を行っているが、同基準の確定に向けた大きな論点の１つが・ … 続きを読む →

• 2024年10月23日社外取締役が過半数を占める会社では指名権限が「取締役会」に帰属へ

  経済産業省が2024年9月18日に立ち上げた「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンス研究会」では、主要な検討項目として下表の2点を挙げているが、10月17日に開催された第2回会合では、このうち「会社法の改正」が重 … 続きを読む →

• 2024年10月16日カスハラへの対応ミスで被害者の矛先が会社に向かう恐れ

  周知のとおり、東京都は2024年10月4日、全国初となる「カスタマーハラスメント防止条例」を制定したところだ。同条例は来年2025年4月1日から施行される。同条例は、カスタマーハラスメントを「顧客等から就業者に対する、著 … 続きを読む →

• 2024年10月11日イメージ調査の実態と“No.1表示”が景表法に抵触しないために広告主が確認すべきポイント

  WEBサイトや雑誌等の広告やチラシ、商品のパッケージなどに、利用者満足度や売上・品質などが「No.1」「日本一」「第一位」であることを強調した金メダルやトロフィーのようなデザインのマークを一度は目にしたことがあるだろう。 … 続きを読む →

• 2024年10月04日手形サイトを60日以内とする下請法運用上の規制の限界

  下請先に代金を手形で支払う場合には、手形サイト（手形の交付から満期日までの期間）を「120日以内（繊維業は90日以内）」とするよう下請法の運用上の規制（＊）があるが、周知のとおり、2024年11月1日から当該サイトが「6 … 続きを読む →

• 2024年10月03日国外事業者の消費税逃れで国内事業者が不利な立場に

  自社サイトあるいはプラットフォーマーであるECサイトを通じて自社製品を販売している日本企業は多いが、・・・ プラットフォーマー ： オンラインショッピングのための基盤を提供する企業やサービスのこと。プラットフォーマーは、 … 続きを読む →

• 2024年09月24日ストックオプション・プール特例に潜むリスク

  上場準備中の非公開会社では、産業競争力強化法のストックオプション・プール特例を利用することで、株主総会でストックオプションの権利行使価額と権利行使期間を決定せずに、その決定を取締役会に委任できるようになるとともに、取締役 … 続きを読む →

• 2024年09月13日欧州のサステナビリティ開示規制に向け日本企業の役員がとるべき対応は？

  株式会社レクタスパートナーズ　代表取締役　藤澤正路 「アルファベットスープ」という言葉を聞いたことがあるだろうか。これは、TCFD、SASB、ISSB、SSBJなどといった、昨今のサステナビリティ関連の英語の略称の多さを … 続きを読む →

• 2024年09月05日ストックオプション・プールがスタート、税制適格ストックオプションとして付与可能

  産業競争力強化法が改正され、会社法の特例として募集新株予約権の機動的な発行が可能になる「ストックオプション・プール」制度が2024年9月2日からスタートした。 （関連ニュース） 2024年7月25日のニュース『ストックオ … 続きを読む →

• 2024年09月04日ステマ規制第2号案件から学ぶべきこと

  周知のとおり、広告であるにもかかわらず広告であることを隠す手法を「ステルスマーケティング」（以下、ステマ）と言う。ステマの代表的な手口は次のとおり。 ステルス ： ステルスには「隠密」「こっそり行う」といった意味がある。 … 続きを読む →

• 2024年08月26日公益通報で懸念される営業秘密の漏洩

  消費者庁は2024年5月に「公益通報者保護制度検討会」（以下、検討会）を設置し、令和２年に改正された公益通報者保護法の運用状況や課題などについて検討しているが、・・・ 公益通報者保護法 ： 公益通報を行った者の保護を図る … 続きを読む →

• 2024年08月05日“価格交渉ブラック企業”の社名公表、パートナーシップ構築宣言に沿った対応が必須に

  足下ではドル高円安傾向が反転し、急速に円高が進んでいるものの、エネルギー価格や原材料費は高止まりが続く。また、最低賃金の引上げに伴う労務費の上昇も継続している。こうした中、上場企業各社においては、パートナーシップ構築宣言 … 続きを読む →

• 2024年07月25日ストックオプション・プール導入で、CVCの投資先から「法人」としてストックオプションの付与を受けることも可能に

  ストックオプション・プール（スタートアップが株主総会で新株予約権の権利行使価額や権利行使期間を定めずに“枠”だけ決議しておき、具体的な権利行使価額や権利行使期間の決定、割り当ては後から機動的に行えるようにする仕組み）の実 … 続きを読む →

• 2024年06月18日ステマ規制に措置命令、第1号事案から読み解く規制内容

  広告である旨を明示せず、インフルエンサーなどにSNS等へ自社の商品・サービスを高評価する投稿をさせたり、インターネット上に記事を掲載したりするマーケティング手法は、「ステルスマーケティング（ステマ）」と呼ばれる。ステマは … 続きを読む →

• 2024年06月12日自爆営業の根絶に向け、ノルマの廃止も選択肢に

  営業マンが売れ残り商品をやむなく自腹で購入するといった従業員による不必要な商品・サービスの購入は「自爆営業」と称されており、それが使用者としての立場を利用して強要されたものであった場合は、労働基準法違反、パワーハラスメン … 続きを読む →

• 2024年05月29日米国で競業避止条項が禁止に　日本企業に求められる対応は？

  米国で「競業避止条項」を禁止する新規則が米国連邦取引委員会（FTC）より公表され、日系多国籍企業をはじめ、米国で事業を展開する多くの日本企業の人事・法務部門がその対応に追われている。 米国連邦取引委員会 ： 米国における … 続きを読む →

• 2024年05月23日能登半島沖地震関連損失計上で欠損填補責任が論点に

  5月も下旬となり、3月決算会社では株主総会議案の最終チェック段階に入っている。配当や自己株式取得の議案を提出する予定の会社では、配当額や自己株式取得枠が分配可能額の範囲内であることを確認済みのはずだが、上場会社であっても … 続きを読む →

• 2024年05月21日「日本版Sell-to-Cover」解禁も、いまだ残るインサイダーリスク

  金融庁の証券取引等監視委員会が平成20年 11月18日 に制定した「インサイダー取引規制に関するQ&A」に、昨年（2023年）来、「株式報酬の利用を促進するための新たな解釈指針」が段階的追加されている。先日4月 … 続きを読む →

• 2024年05月15日退職代行業者を利用した退職への対応

  近年、若手従業員を中心に、自社の従業員が退職代行業者（本人に代わって退職の意思表示や退職手続きをしてくれる業者（労働組合や弁護士も含む））を利用して退職の意思表示をするケースが増えている。この場合、会社としてはどのように … 続きを読む →

• 2024年05月13日相次ぐ下請法の運用見直し　下請代金支払い手形のサイト短縮を迫られる企業も

  賃上げ圧力が高まりとともに記録的な円安が継続する中、企業経営においては、コストアップへの対応と価格転嫁が最優先の課題となっている。しかも、コストアップへの対応は自社だけで完結するものではなく、サプライチェーンを通じた対応 … 続きを読む →

• 2024年04月11日東芝の株主代表訴訟が意外な形で決着

  大きな話題を呼んだ東芝の不正会計問題について、東芝におけるコーポレートガバナンスの欠如を指摘する声は多い。本件については当然のごとく、株主が元取締役らに対して株主代表訴訟を提起していたが、東京高裁は2024年3月6日、株 … 続きを読む →

• 2024年04月05日定額減税の開始前に企業がするべきこと

  女性活躍の進展とともに共働き世帯が急増しているが、こうした中、企業において注意を要することになりそうなのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みで … 続きを読む →

• 2024年03月12日「ストックオプション・プール」創設へ　上場を目指す子会社やCVCの投資先で活用も

  政府はスタートアップがストックオプションを柔軟かつ機動的に発行できる仕組み（ストックオプション・プール）を特例的に可能とするべく産業競争力強化法（以下、産競法）を改正するため、現在衆議院で審議を進めている。 産業競争力強 … 続きを読む →

• 2024年02月14日フリーランスとの付き合い方、変革が必須に

  自社の製品の製造工程の一部や自社サービスのプログラムやコンテンツの開発などを個人の外注先に委託するケースは少なくない。また、円満退社して独立開業した元従業員に従来の業務の一部を委託するケースもよくある。業務だけでなく、福 … 続きを読む →

• 2024年02月07日サプライチェーン全体を通じた構造的な賃上げへの経営トップと社外取締役の関わり方

  最近の原材料価格や電気料金・ガソリン価格などのエネルギーコストの上昇に伴う物価上昇は著しく、企業は物価上昇を上回る賃上げを迫られている。最低賃金も上昇しており、東京都の1,113円を筆頭に1,000円超えが8つの自治体（ … 続きを読む →

• 2024年01月29日上場会社等監査人登録制度下で進む中小監査法人の振るい落とし

  上場を目指す会社（以下、上場準備会社）の会計監査を引き受ける監査人が見つからないという“監査難民”問題は基本的に上場準備会社特有の問題だったが、これが上場会社にも広がる可能性が出てきた。 監査難民とは、大手監査法人がリス … 続きを読む →

• 2023年11月24日外形標準課税逃れ防止策導入へ　減資を検討中の企業がとるべき対応

  資本金が1億円以下の企業は、税務上は「中小企業」として扱われ、軽減税率や中小企業向けの特別償却など法人税法等における様々な中小企業向け特例措置の適用を受けることができる（ただし、資本金が1億円以下であっても「資本金5億円 … 続きを読む →

• 2023年11月08日“No.1広告”に潜む闇

  利用者満足度や売上・品質などが「No.1」「日本一」「第一位」であることを強調するいわゆる“No.1広告”（「No.1表示」とも言う）と呼ばれるPR手法は、誰もが一度は目にしたことがあろう。No.1広告は金メダルを連想さ … 続きを読む →

• 2023年10月04日「送料無料」の表示を巡るせめぎあいの行方

  コロナ禍が一段落し、内需、インバウンド需要がともに拡大するなど、経済の回復傾向が本格化する中、それに影を落としているのが「物流の2024年問題」（＊）だ。この問題は、2024年4月より自動車の運転業務の時間外労働規制が適 … 続きを読む →

• 2023年09月13日株価を意識した諸施策に潜む法令違反リスク

  分配可能額の算定ミスにより結果として違法配当をしてしまう上場会社は継続的に見受けられる。当フォーラムでは以前から、分配可能額のチェック体制不足に警鐘を鳴らしてきたところだ（例えば2020年8月20日のニュース『相次ぐ違法 … 続きを読む →

• 2023年09月07日取締役会で執行役でない部長が説明者となることの是非

  近年は明確にモニタリング・ボード型の取締役会を求める機関投資家も出てきているが（例えば野村アセットマネジメントの議決権行使基準の別紙１および２参照）、モニタリング・ボード型の取締役会を有する典型的な機関設計が指名委員会等 … 続きを読む →

• 2023年08月23日税制適格ストックオプションの「付与決議」とは？

  既報のとおり、国税庁は2023年5月30日付で「ストックオプションに対する課税（Q&A）」（以下、Q&A）を公表したところ（2023年5月30日のニュース「時価発行新株予約権信託を巡る懸念が現実のもの … 続きを読む →

• 2023年06月23日従業員は執行役の代わりに取締役会で「報告者」になれる？

  指名委員会等設置会社では、業務の執行は執行役に委譲されており、執行役は取締役会の構成員ではないが、会社法では、執行役に取締役会に対する一定の報告義務を課している。１つは“定期報告”であり、具体的には「3か月に1回以上」、 … 続きを読む →

• 2023年06月19日買収に関する公正なルール形成に向け示された指針案のポイント

  上場会社の買収にあたり、買収者が重要な情報を隠すなどして買収の対象となっている会社の株主の判断を誤らせたり、強圧的に株主を追い出すような“不適切な買収”が横行したりすれば、買収への警戒感が高まり、損失を被った株主が資本市 … 続きを読む →

• 2023年06月15日公開買付制度改革の方向性

  旧村上ファンドの村上世彰氏が関与する投資会社のシティインデックスイレブンスがコスモ石油の株式を20％超保有したことが話題を呼んでいるが、いつの間にか自社の株式を外資系投資ファンドから5％超保有されていたといったケースは珍 … 続きを読む →

• 2023年05月30日時価発行新株予約権信託を巡る懸念が現実のものに

  ストックオプションというと主に上場前の企業で利用されるものというイメージが強いが、取締役等へのインセンティブ報酬としてストックオプションを導入している上場企業も少なくない。その一つとして、近年・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2023年05月19日アクティビストによる株主提案増加の背景

  総会シーズンを目前に控え、アクティビストによる株主提案が増えてきている。昨年の株主提案の数は76社290議案と過去最高を記録しており、今年もその数を更新しそうな勢いだ。その理由の1つに東証の「資本コストや株価を意識した経 … 続きを読む →

• 2023年05月12日投資時の経営判断を巡り株主代表訴訟　社外取締役の１人も対象に

  非上場の投資先の株式の価値が低下し多額の評価損が計上されることは決して珍しい話ではない。とりわけこの数年はコロナ禍で投資先のビジネスが行き詰まり、投資先の株式の評価を下げざるを得なくなるケースが多発している。もっとも、評 … 続きを読む →

• 2023年04月18日コード改訂「３年に１度」のサイクルにとらわれず　コーポレートガバナンス改革の実質化に向けた「アクションプログラム」公表へ

  昨年5月から休止していたスチュワードシップ・コード及びコーポレートガバナンス・コードのフォローアップ会議が2023年4月19日午前、おおよそ1年ぶりに開催される。ここで議論されるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です … 続きを読む →

• 2023年04月14日給与支払を巡る確実なコスト削減

  2023年4月1日から、賃金の「デジタルマネー払い」が解禁されている（改正労働基準法施行規則7条の2～7条の8）。もっとも、同日からデジタルマネー払いが可能となるわけではなく、現時点では「〇〇ペイ」といった資金移動業者が … 続きを読む →

• 2023年04月13日研究職のワークライフバランス

  マイクロソフト、Google、iPhone、Amazon、コロナ禍で急速に普及したZOOMなど、続々と巨大企業が出現する米国に比べると、日本ではそもそも新たな産業や科学技術が生まれていないと指摘されるようになって久しい。 … 続きを読む →

• 2023年04月12日不祥事調査を目的とする第三者委員会の限界

  上場会社で不祥事が発覚すると、不祥事の内容や重要性次第で独立した第三者による調査委員会（第三者委員会）による調査が開始することになる。この第三者委員会は、「特別委員会」などと呼ばれる特定の事項を掘り下げて調査する委員会に … 続きを読む →

• 2023年03月30日総数9名の取締役会で4名のアクティビスト派が多数決を制した背景

  香港のアクティビストファンドであるオアシスマネジメント（以下、オアシス）が、東証プライム市場に上場しているフジテックに対して社外取締役の選解任を求めたところ、2023年2月24日に開催された同社の臨時株主総会において4名 … 続きを読む →

• 2023年03月29日企業に求められる「感染リスクの低減」と「株主の権利保護」の両方を実現させる株主総会

  2023年５月８日以降、新型コロナウイルスが感染症法（正式名称：感染症の予防及び感染症の患者に対する医療に関する法律）上、季節性インフルエンザと同等の区分である「５類」に分類されることを受け、・・・ このコンテンツは会員 … 続きを読む →

• 2023年03月28日従業員が逮捕された場合の対応

  従業員が私生活において何か不祥事を起こしたとしてもそれは基本的に会社の責任ではないが、上場会社のように従業員の勤務先が著名であるほど、「●●会社の社員が・・・」といった形で報道されることが多く、会社のレピュテーションに与 … 続きを読む →

• 2023年03月16日“ポストコロナ”における株主総会

  厚生労働省は先月（2023年２月）10日、「令和５年３月13日以降、マスクの着用は、個人の主体的な選択を尊重し、個人の判断が基本」との方針を打ち出したが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2023年03月07日予算策定時には要注意　配当の効力発生日の設定次第で資金繰りに大きな影響

  年度末が近づき、3月決算企業では来年度の予算がそろそろ固まりつつある時期だろう。来期（3月決算企業の場合、2024年3月期）の予算策定にあたっては、今年の10月に適用開始となる税制改正がグループの資金繰りに与える影響を織 … 続きを読む →

• 2023年03月01日フジテックで社外取解任、アクティビストとの闘争の行方の鍵を握る第三者委員会

  香港のアクティビストファンドであるオアシスマネジメント（以下、オアシス）が、フジテックの社外取締役の解任など（＊）を求め臨時株主総会の招集を請求したことは2022年12月8日のニュース『オアシスがフジテックに総会招集を請 … 続きを読む →

• 2023年02月21日続報・時価発行新株予約権信託の行方

  有償ストックオプションに代わって登場し、多くの上場企業でも活用されている時価発行新株予約権信託・・・ スピンオフ ： 企業や組織の一部を分離し、別個の独立した企業や組織とすること。 パーシャル ： 「部分的な」という意味 … 続きを読む →

• 2023年02月20日政府、社内ベンチャーの設立を税制で後押しへ　

  既報のとおり、2023年度（令和5年度）税制改正では、一部持分を残した形のスピンオフ（これを「パーシャル・スピンオフ」という）を行った場合でも、スピンオフに伴う資産の移転（「切り離す側の会社」から「切り離されて別個の独立 … 続きを読む →

• 2023年02月16日役員への天下り調査を求める株主提案の顛末と功績

  日本証券金融（東証プライム市場に上場。以下、日証金）が昨年（2022年）の定時株主総会で、著名な国内系アクティビストのストラテジックキャピタルより、同社役員に「日本銀行出身者」「財務省出身者」「東京証券取引所出身者」が“ … 続きを読む →

• 2023年02月13日時価発行新株予約権信託を巡る新たな見解

  会計上、費用計上する必要がない（＝利益を圧迫しない）ことから、かつて多くの上場企業に採用されてきた有償ストックオプションだが、会計基準を開発している企業会計基準委員会（ASBJ）が、有償ストックオプションを「将来の労働サ … 続きを読む →

• 2023年02月03日消費者庁、景品表示法に確約手続導入の方針を示す

  不当な表示と過大な景品類の提供を防止することを目的として「不当景品類及び不当表示防止法」（以下、景品表示法）が1962年に制定されてから既に60年が経過した。景品表示法は、食材偽装事件などを受け、最近では2014年に改正 … 続きを読む →

• 2023年01月17日“ステマ天国”の汚名返上に向けた第一歩 まずは広告主を告示で規制

  広告である旨明示せず、有名人にSNS等へ商品・サービスへの高評価の投稿をさせたり、インターネット上に記事を掲載したりする行為は「ステルスマーケティング（ステマ）」と呼ばれている。ステルスマーケティングに関する検討会が20 … 続きを読む →

• 2022年12月23日“従順”な取締役が反旗を翻してCEOを解職

  東証プライム市場の上場会社フジテックの社長が、自らの公私混同の発覚を契機に社長の座を失った事例は2022年7月1日のニュース「創業家社長、アクティビストへの対応が後手に回り社長の座を失う」でお伝えしたところだが、またもや … 続きを読む →

• 2022年12月14日持分を残した形での子会社や事業の切り離しへの税制優遇が実現

  12月16日と見込まれる令和５年度税制改正大綱の公表を目前に控える中、・・・ 税制改正大綱 ： 税制改正は毎年１回行われるのが通常だが、翌年度の税制改正の内容を大まかにとりまとめたものが税制改正大綱であり、毎年12月中旬 … 続きを読む →

• 2022年12月13日究極の「人的資本投資」　企業の学校教育参入促進へ

  （2022年）11月７日に公表された開示府令の改正案では、「サステナビリティに関する企業の取組みの開示」の一つとして「人的資本に関する開示」が求められているが（2022年12月5日のニュース『「人的資本、多様性に関する開 … 続きを読む →

• 2022年12月08日オアシスがフジテックに総会招集を請求 「責務を果たさない」社外取全員の解任を目指す

  社外取締役には、「経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行う」とともに、「会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督する」といった責務を果たすことが期待されている（コーポレートガバナン … 続きを読む →

• 2022年12月07日人事部門等の業務負担が大幅軽減へ

  デジタル化が日本経済の課題となる中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2022年12月02日東証の市場再編フォローアップ会議で「経過措置」の終了時期がおおむね固まる

  周知のとおり、東証上場会社のうち上場維持基準を満たしておらず、経過措置の適用を受けている会社（以下、経過措置適用会社）は、上場維持基準の適合に向けた計画等（以下、適合計画）の開示が求められることになる。東証によると、経過 … 続きを読む →

• 2022年12月01日電子帳簿保存法が大幅緩和 大企業も猶予措置の適用対象に

  2022年1月1日から施行された改正電子帳簿保存法に対応するためのシステム構築が間に合わないと訴える企業が続出する中で、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイ … 続きを読む →

• 2022年11月29日総会資料の電子提供に先立ち「必ずすべき事項」と「推奨される事項」

  会社法改正により新たに導入される株主総会資料の電子提供制度（以下、電子提供制度）の開始（2023年3月1日以降に開催される株主総会から適用（＊１））まで100日を切った。決算月の関係でこれから株主総会において同制度に対応 … 続きを読む →

• 2022年11月17日「翌日配達」は困難になる恐れ　“スピード勝負”のビジネスに影響を与える可能性のある新たな労働基準が施行へ

  長時間労働の是正、多様で柔軟な働き方の実現、雇用形態を問わない公正な待遇の確保などを実現するため、以前から存在していた8つの労働関係の法律の改正を総称する「働き方改革関連法」により、一般企業については既に時間外労働の上限 … 続きを読む →

• 2022年11月02日期中株式取得者は株主総会資料の書面交付請求ができなくなるケースも

  株主総会資料の電子提供制度が2023年3月に開催される株主総会よりスタートする（制度の詳細は2022年10月13日のニュース「ネットが使えない株主向け書面の簡略化案が明らかに」参照）。制度開始に備え定款や株式取扱規程の変 … 続きを読む →

• 2022年11月01日米国の経営者報酬規制強化、提案から7年かかってについに採択　将来日本に影響を及ぼす可能性も

  このところ、米国でSEC（米国証券取引委員会）による経営者報酬関連の規制強化が立て続けに行われている。米国の取り組みは日本の未来を占うものであり、日本企業の経営陣としても関心を持つべきと言える。 一つ目は、・・・ このコ … 続きを読む →

• 2022年10月27日炭素税の新たな導入は見送りが確定

  政府内で炭素税の導入が議論されていたことは既報のとおりだが（2021年11月29日のニュース「脱炭素がガソリン価格をさらに押し上げる可能性」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読み … 続きを読む →

• 2022年10月20日“ステマ天国”日本、ようやく消費者庁が規制強化へ

  ネット記事やSNS投稿などで一見第三者が中立の意見を述べているように見えて、読み進めるうちに実は広告だということが分かり拍子抜けすることは少なくない。通販サイトのレビュー欄にやらせの書き込みが横行していることも周知の事実 … 続きを読む →

• 2022年10月13日ネットが使えない株主向け書面の簡略化案が明らかに

  2023年3月から株主総会資料の電子提供制度がスタートし、上場会社は株主総会資料を原則としてインターネットで提供すればよいことになる。ただし、インターネットが使えない株主への配慮として、例外的に「書面による株主総会資料の … 続きを読む →

• 2022年09月13日新たな子会社等の切り離し手段を議論へ

  不振事業や不振子会社に足を引っ張られる形で株価が低迷するコングロマリット・ディスカウントに悩む上場企業にとって有用な解決手段が・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだ … 続きを読む →

• 2022年09月07日男性育休取得率アップの切り札になる可能性 「出生時休制度」が来月から施行

  当フォーラムがいち早く報じていたとおり、2023年3月期に係る有価証券報告書から「男性の育休取得率」の開示を義務付けるべく年内にも開示府令が改正されることが確実となっている（2022年5月17日のニュース「男性の育休取得 … 続きを読む →

• 2022年09月01日ダイレクトリスティング“解禁”なら、CVCの出口戦略への影響は必至

  2021年の日本の株式市場におけるIPO（Initial Public Offering＝新規株式上場）社数は125社に達し、リーマンショック後の2009年の19社と比べると隔世の感がある。IPOの大きな目的は証券取引所 … 続きを読む →

• 2022年08月25日「ビジネスと人権」、サプライチェーン重視鮮明

  いまや多くの上場企業が賛同し実現に取り組むSDGsの目標はいずれも「生きること」に関連しており、人権尊重の考え方がベースにある。しかし、残念ながら多くの日本の上場企業では、人権尊重に関する取り組みが十分に進んでいるとは言 … 続きを読む →

• 2022年08月23日男女賃金格差開示に向け、無期契約社員の待遇の再考が必要になる可能性

  周知のとおり、女性活躍推進法の改正により、2022年7月決算企業から常用労働者（正規雇用労働者および非正規雇用労働者（派遣労働者を除く））数が301人以上規模の企業を対象に、①正規雇用労働者、②非正規雇用労働者、③全労働 … 続きを読む →

• 2022年08月04日東証が“フォローアップ会議”立ち上げ、メンバーの多くが経過措置の期限に言及

  東京証券取引所が2022年４月４日に市場区分の見直しを実施してから4か月が経過する中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画 … 続きを読む →

• 2022年07月28日業績悪化を理由にトップを解任する難易度

  経営トップが業績悪化の責任をとって自ら辞任するというケースは珍しくないが、自らの意思に反して「辞めさせる」となると話は違ってくる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※ … 続きを読む →

• 2022年07月20日“新しい資本主義”により、スタートアップ投資の成否を判断する時期に変化が生じる可能性も

  米国のように画期的な技術や斬新なビジネスモデルを持った企業が長年現れていないことが、日本経済の低成長、長期低迷の大きな要因と言われている。実際、日本企業におけるエスタブリッシュメントの顔ぶれは30年前と大差がない。この点 … 続きを読む →

• 2022年07月11日従業員の熱中症で会社の民事責任が問われる可能性

  異常な暑さが連日のように続いている。６月には観測史上最高気温を記録した地点が多数報告されたことからしても、気候変動の影響を感じざるを得ないところだ。今後、夏本番の到来とともに職場で社員が熱中症に罹患するケースが出て来るこ … 続きを読む →

• 2022年07月08日不動産鑑定士の鑑定評価の信頼性が揺らぐ事件が発生、影響はどこまで広がる？

  不動産鑑定士は不動産の鑑定評価のプロフェッショナルであり、その鑑定評価結果は、不動産取引や固定資産の減損評価、企業価値算定、さらには相続などで活用されている。不動産鑑定士の鑑定評価結果が尊重されるのは、不動産鑑定士が高い … 続きを読む →

• 2022年07月05日7月決算企業は来月から　女活法に基づく男女賃金格差開示、準備期間の短さに企業からは不満の声

  女性活躍推進法に基づく男女賃金格差の開示が（2022年）６月24日、厚生労働省の第50回労働政策審議会 雇用環境・均等分科会で決定し、「2022年7月1日以後」に締まる年度から義務付けられることになった（男女の賃金格差開 … 続きを読む →

• 2022年06月17日家族が同業他社に勤務している従業員の処遇

  従業員にとって、自分の家族の職業や勤務先はセンシティブな情報であり、少なくとも会社が強制力をもってそれを報告させることは難しい。会社が従業員の家族関係の情報を入手する目的としては「課税処理や年末調整のため」「社会保険の加 … 続きを読む →

• 2022年06月16日株主からの臨時総会開催要請に裁判所の決定と異なる決断　監査役の善管注意義務違反は？

  買収防衛策の導入（継続）議案に対する賛成率がかつてより大幅に低下するなど、近年、買収防衛策に対しては投資家サイドから厳しい視線が注がれている。こうした中、3％以上の議決権を有する・・・ このコンテンツは会員限定です。会員 … 続きを読む →

• 2022年06月14日リストリクテッド・ストック・ユニットが退職所得に該当せず

  既に多くの上場企業が様々な株式報酬（＊）を導入しているが、代表的な株式報酬としてリストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）がある。そして、リストリクテッド・ストックには、株式交付のタイミングによって、「事前交付型」 … 続きを読む →

• 2022年06月10日監査審査会の検査で不適切対応が発覚、中小監査法人選別の“踏み絵”とは？

  監査法人の“お目付け役”である公認会計士・監査審査会（以下、審査会）が金融庁に対して監査法人を名指しして行う行政処分の勧告が、事実上当該監査法人に対して資本市場からの撤退勧告として機能していることは、2022年1月28日 … 続きを読む →

• 2022年06月06日役員報酬の“枠超え”、社外役員で多発

  3月決算会社の定時株主総会が集中する6月に突入した。定時株主総会では多くの役員の選・退任があるが、役員の選・退任に伴い役員報酬も見直し（改定）されることになる。その際、法定の報酬委員会がある指名委員会等設置会社（株主総会 … 続きを読む →

• 2022年05月30日改正公益通報者保護法施行目前　監査役や社外取は従事者に指定すべき？

  改正公益通報者保護法の施行（2022年６月１日～）に伴い、上場会社各社は社内規程を改正したうえで、公益通報対応業務の責任者を定め、業務従事者を指定することが求められる。施行日が明後日に迫る中、既に多くの上場会社が内部公益 … 続きを読む →

• 2022年04月27日会計基準違反が相次ぐ「その他資本剰余金」を用いた欠損てん補

  3月決算会社では決算短信の開示がピークに突入しているが、6月の定時株主総会に諮る議案およびその内容の検討も最終段階にあるものと思われる。今年の株主総会では、コロナによる需要減、円安や資源高による仕入値の高騰、中国の都市封 … 続きを読む →

• 2022年04月21日エフエム東京、連結外しによる損失隠蔽で旧経営陣に訴訟提起

  TOKYO FMの運営会社であるエフエム東京（非上場）は2022年4月19日、旧経営陣に法令違反および善管注意義務違反があったとして総額約4億8,230万円の損害賠償請求訴訟を東京地方裁判所に提起したことを公表した。 エ … 続きを読む →

• 2022年04月04日新市場区分がスタート、経過措置適用期間に対する東証の回答は？

  本日（2022年）4月4日、東京証券取引所の株式取引の市場区分（一部、二部、JASDAQ、マザーズ）が、プライム・スタンダード・グロースの3市場に再編された。市場区分の再編に伴い、上場会社各社ではコーポレートサイトの会社 … 続きを読む →

• 2022年03月28日“賃上げ宣言”には何を書く？

  2022年の春闘では、大企業が昨年を上回る賃金引き上げの回答を示すケースが相次いでいる。賃上げを政策の柱に掲げる岸田政権の“プレッシャー”に加え、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みい … 続きを読む →

• 2022年03月11日2023年10月からのインボイス制度導入を見据えた免税事業者との付き合い方

  周知のとおり、2023年10月から、消費税においてインボイス制度（＊１）が導入される。上場会社は、子会社ともども、まずは適格請求書（＝インボイス）発行事業者の登録（＊２）を行う必要がある。さらに、適格請求書・適格返還請求 … 続きを読む →

• 2022年02月24日議決権行使率低下で考えさせられる株主構成のあり方

  個人株主のうちいわゆるデイトレーダーと称されるような頻繁に株式の売買を繰り返している株主は、株価の動きや配当の増減には敏感に反応する一方で、議決権行使には関心を持たない傾向にある。また、同様に短期的な売買や配当にしか興味 … 続きを読む →

• 2022年02月21日従業員とインサイダー情報の接点

  自社にないものを補い、成長を促す手法として（資本）業務提携（以下、業務提携）があるが、業務提携に関する情報は時としてインサイダー取引の引き金になりかねない。業務提携交渉を担当している経営陣が交渉の過程で自社の株式を売買す … 続きを読む →

• 2022年02月17日株式取得資金は「奨励金」に該当するか？

  多くの上場会社が株式報酬を導入する中、「株式取得資金」を中長期インセンティブとして支給している上場会社が少なからず存在することは、2021年9月7日のニュース『「株式取得資金」を中長期インセンティブとする理由』でお伝えし … 続きを読む →

• 2022年02月16日企業が頭を悩ませる「賃上げ」を宣言する時期

  既報のとおり、令和４年度（2022度）税制改正には、岸田総理が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”が盛り込まれたところだ（賃上げ税制の詳細は2021年12月13日のニュース「パートナーシップ構築宣言と賃上げ宣 … 続きを読む →

• 2022年02月11日今やセクハラを上回るハラスメントに 「カスハラ」への対応策

  セクハラ（セクシャルハラスメント）、パワハラ（パワーハラスメント）、モラハラ（モラルハラスメント）、マタハラ（マタニティハラスメント）など、ハラスメントの種類は多岐にわたるが、主に企業の顧客対応部門で起こるハラスメントが … 続きを読む →

• 2022年02月04日近い将来の法人税増税の方向性鮮明に

  企業のキャッシュフローに大きな影響を与える法人税負担増加の方向性が鮮明になっている。 令和４年度（2022度）税制改正では、岸田政権が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”に注目が集まっているが（2021年12 … 続きを読む →

• 2022年01月28日上場会社の役員が意識しておくべき監査法人の“通信簿”

  監査法人および公認会計士（以下、監査法人等）は“資本市場の番人”としての機能を有する以上、その運営は適正に行なわれなければならない。運営が著しく不当な監査法人等は、資本市場からの撤退を求められても当然と言える。監査法人等 … 続きを読む →

• 2022年01月25日創業者一族の“配当節税”にメス、税負担倍増も

  「パブリックカンパニー」「社会の公器」とも言われる上場会社だが、実は同族色・オーナー色が強いところも少なくない。創業家一族が自社の株式を直接大量に保有しているケースもあるが、直接的な保有は抑え、創業家一族が支配する資産管 … 続きを読む →

• 2022年01月14日仕入価格上昇に伴う「買いたたき」監視強化、大企業同士の取引も対象に

  ここ最近、原油をはじめとするエネルギーコストや原材料価格、輸送費の上昇、円安の進行、賃金の上昇などにより、仕入全般にわたる価格上昇が懸念される中、内閣官房に設置された「新しい資本主義実現本部事務局」が中心となり、「パート … 続きを読む →

• 2022年01月11日改正電子帳簿保存法に対応したシステム構築に２年間の猶予措置が実現、「やむを得ない事情」はどこまで説明する必要がある？

  2021年12月2日のニュース「予想以上に高かった帳簿書類のペーパーレス化の壁」でお伝えしたとおり、年明けの2022年1月1日から施行される改正電子帳簿保存法に対応するためのシステム構築が・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2021年12月16日「他社での経営経験を有する者」のみを社外取締役とすることの是非

  上場会社における独立社外取締役というと、弁護士や公認会計士といったいわゆる士業が就任するケースが比較的多いイメージがあろう。独立社外取締役に占める士業の割合が増えているのは事実だが、独立社外取締役の属性として最も多いのは … 続きを読む →

• 2021年12月15日労働時間だけでは評価できなくなった過労死

  過労死は、「業務における過重な負荷による脳血管疾患若しくは心臓疾患を原因とする死亡」または「業務における強い心理的負荷による精神障害を原因とする自殺による死亡」と定義されている（過労死等防止対策推進法２条）。この２つの定 … 続きを読む →

• 2021年12月13日パートナーシップ構築宣言と賃上げ宣言の違い

  与党は12月10日、来年度の税制改正の概要をまとめた令和４年度（2022度）税制改正大綱を公表した。その中には、岸田総理が掲げる「成長と分配」政策の柱である“賃上げ税制”も盛り込まれている。 賃上げ税制には、法人税法上の … 続きを読む →

• 2021年12月06日帳簿書類の「紙」保存を巡る留意点

  本日・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2021年12月02日予想以上に高かった帳簿書類のペーパーレス化の壁

  2021年も残り１か月を切る中、上場企業をはじめ高度なコンプライアンスを求められる企業が頭を抱えているのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みで … 続きを読む →

• 2021年11月26日時系列の変化から見えてくる株主総会、CGコード対応のトレンド

  コロナ禍は株主総会の形を従来とは大きく変えた。また、2015年に創設されたコーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）への対応を迫られる中で、上場会社各社のガバナンス体制も変化を余儀なくされている。これらを明確に示 … 続きを読む →

• 2021年11月18日改正電子帳簿保存法への対応に企業が悲鳴、来年1月1日までにシステム構築間に合わず

  政府が推進するペーパーレス化の“切り札”の一つである改正電子帳簿保存法の施行（2022年1月1日〜）が目前に迫っている（2021年3月1日のニュース「ペーパーレス化、リモートワーク普及に向けたボトルネックが解消へ」参照） … 続きを読む →

• 2021年11月16日有報への監査役報告書導入は事実上の先送り

  2021年10月13日のニュース「内部統制が不十分な企業にペナルティも　有報への監査役報告導入案も浮上」でお伝えしたとおり、「会計監査の在り方に関する懇談会（令和３事務年度）」（座長　八田進二　青山学院大学名誉教授　大原 … 続きを読む →

• 2021年11月09日関西スーパーの臨時株主総会で改めて注目される総会検査役の役割

  新聞等でも報じられているとおり、関西スーパーマーケット（以下、関西スーパー）を巡ってエイチ・ツー・オー リテイリング（以下、H2O）グループとオーケー（非上場）が争奪戦を繰り広げていたが、2021年10月29日に開催され … 続きを読む →

• 2021年11月05日総会資料電子提供制度、ベストの定款変更時期はいつ？

  2019年12月11日に公布された改正会社法で改正された項目の大半は2021年3月1日に施行済みだが、「株主総会資料の電子提供制度の創設」「会社の支店の所在地における登記の廃止」については公布日から3年6か月以内に施行さ … 続きを読む →

• 2021年11月02日監査の品質確保に向け強まるプレッシャー、上場会社への影響は？

  近年、監査法人を大手から中小に変更する上場会社が少なくない。その背景の一つには、監査報酬の値上げがある。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない … 続きを読む →

• 2021年10月28日株主総会資料の電子提供制度、改正法務省令から見える適用開始日

  既報のとおり、法務省は（2021年）10月12日から「WEB開示」の範囲を特例として拡大する改正法務省令（以下、WEB開示の特例）についてパブリックコメントを開始しており、この結果、改正法務省令の施行前に訪れる2021年 … 続きを読む →

• 2021年10月25日内部公益通報指針の解説が公表、既存制度は早目にアップデートを

  消費者庁は来年（2022年）6月1日からの改正公益通報者保護法（以下、改正法）の施行に先立ち、企業にとって改正法対応の拠り所となる指針（公益通報者保護法第11条第1項及び第2項の規定に基づき事業者がとるべき措置に関して、 … 続きを読む →

• 2021年10月15日雇用保険マルチジョブホルダー制度への対応と今後の動向

  近年、政府や企業が従業員の副業・兼業を後押しする流れが加速しているが、こうした中、来年（2022年）１月１日から「雇用保険マルチジョブホルダー制度」がスタートする。 現行の雇用保険制度では、労働者は「所定労働時間が週20 … 続きを読む →

• 2021年10月13日内部統制が不十分な企業にペナルティも　有報への監査役報告導入案も浮上

  会計監査の信頼性確保に向けた議論を行うため、金融庁の「会計監査の在り方に関する懇談会」が設置されたのは今から6年前の2015年10月だが、同懇談会が残した功績は大きい。同懇談会は2016年3月に「KAMの導入」「有価証券 … 続きを読む →

• 2021年10月07日まさかの「監査役による不正」にどう備える？

  取締役の職務の執行を監査し、「不正を暴く側」の立場にある監査役は元々コンプライアンス意識が高く、「するべきことをしていなかった」という任務懈怠による責任追及を受けるようなケースはあっても、積極的に「不正をする側」に回るこ … 続きを読む →

• 2021年10月06日「20分」の記載ミスで株主総会決議が取消寸前に

  会社法改正により2022年度中に株主総会資料の電子提供制度がスタートする予定となっているが、株主総会資料のうち「議決権行使書面」については、引き続き「紙」で提供することが認められる（改正会社法325条の３第２項）。これは … 続きを読む →

• 2021年09月16日親子上場を解消するための新たな手法

  利益相反取引が生じやすい親子上場に対し投資家から厳しい視線が注がれる中、親会社には「上場子会社を維持することの合理的理由の説明や上場子会社のガバナンス体制の実効性確保」が求められ、上場子会社には「親会社から独立した意思決 … 続きを読む →

• 2021年09月13日新型コロナ検査に協力しない従業員への対処

  新型コロナワクチンの２回接種率が急増している一方、職域接種などにより早期に２回の接種を終えた場合、ワクチンの効果が薄れる時期もそれだけ早く到来することになる。政府は「３回目」の接種を視野に入れているが、当面はPCR検査等 … 続きを読む →

• 2021年09月10日取締役全員が「公益通報対応業務従事者」として刑事罰の対象となる恐れ

  周知のとおり、2020年6月に公益通報者保護法の一部を改正する法律（以下、改正法）が成立・公布され、2022年6月1日から施行される（公益通報者保護法の改正内容の詳細については2020年6月23日のニュース「CGコードの … 続きを読む →

• 2021年08月27日相次ぐ役員報酬の上限規制違反、今度は監査役報酬の超過が発覚

  社外取締役に対し株主総会で決議した役員報酬総額の上限枠を超過して報酬を支払っていた上場会社の事例を2021年8月3日のニュース「社外取締役増員がもたらすコンプラ違反」でとり上げたばかりだが、今度は別の上場会社で同様のコン … 続きを読む →

• 2021年08月25日取締役報酬の決定を“社長一任”した企業の「権限が適切に行使されるための措置」の内容

  2021年3月期の有価証券報告書から“役員報酬ガバナンス”に関する開示が強化（＊）された中においても、TOPIX100銘柄を構成する３月末決算会社（指名委員会等設置会社を除く）のうち、取締役会が各取締役の報酬額の決定権限 … 続きを読む →

• 2021年08月19日選択肢を増やしたことで定款変更議案が無効に

  「選択肢の多さ」は状況に応じてより有利な選択が可能になるため好まれるのが通常だが、選択肢を増やしたばかりに定款変更議案が無効（定款変更議案などの株主総会決議の無効についてはケーススタディ「株主総会決議が無効や取消になるか … 続きを読む →

• 2021年08月03日社外取締役増員がもたらすコンプラ違反

  独立社外取締役の選任を求めるコーポレートガバナンス・コード【原則４－８．独立社外取締役の有効な活用】を受け、昨今の多くの上場会社が社外取締役の増員に動いてきたが、増員により思わぬコンプライアンス違反を招くこともありうるの … 続きを読む →

• 2021年07月28日スタンダード市場、グロース市場上場会社もTOPIX構成銘柄となる可能性

  2021年7月20日のニュース「“身の丈にあった市場”に移行するという選択」では、将来的にもプライム市場の上場維持基準を満たせる見込みが薄い東証一部上場会社は、改めて上場審査を受けることなく確実にスタンダード市場に移行で … 続きを読む →

• 2021年07月27日広告コンプラ体制の再点検必須 来月から薬機法の課徴金制度が適用開始

  医薬品として承認されてはいない健康食品にあたかも脂肪肝改善効果があるかのように思わせる広告（LP記事）をウェブメディアに配信していたとして、広告主であるステラ漢方だけでなく、ウェブ広告を請け負っていた広告代理店のソウルド … 続きを読む →

• 2021年07月16日監査等委員会設置会社への移行で監査役を退任させるはずが逆の立場に

  東京証券取引所が取りまとめた「東証上場会社 コーポレート・ ガバナンス白書」によると、東証に上場している会社のうち機関設計として「監査等委員会設置会社」を採用する会社は年々増加しており、2018年7月時点で24.7％（同 … 続きを読む →

• 2021年07月14日プライム市場上場会社とTOPIX構成銘柄の違い

  2022年4月４日にスタートする新市場区分のうち「プライム市場」に現在の東証一部上場会社のどれくらいが移行するのか、引いては最終的にどれくらいプライム市場にとどまるのか大きな関心を呼んでいる。東証は（2021年）7月9日 … 続きを読む →

• 2021年07月12日連日新聞報道続く「新たな法人課税ルール」は自社に関係ある？

  インターネットを通じ国境を問わず経済取引が行われるデジタル経済の進展を受け、OECD（経済協力開発機構）が法人税収を各国に配分する新たな課税ルールである「デジタル課税」案を検討していることは2019年10月17日のニュー … 続きを読む →

• 2021年06月23日バーチャルオンリー総会開催のための４つの要件と対処法

  2021年6月19日に改正産業競争力強化法が施行され、会社法の特例として、「場所の定めのない株主総会」に関する制度が創設された。これにより上場会社は、経済産業大臣および法務大臣の「確認」を受ける等の要件を満たすことでバー … 続きを読む →

• 2021年06月16日従業員がワクチン接種を拒否した場合の対応

  高齢者を対象にした新型コロナワクチンの接種はようやくゴールが見えてきた。いよいよ高齢者以外へのワクチン接種が始まろうとしているが、各企業（医療機関等を除く）としてはこれにどう対応するべきか、本稿では主に労務管理の面から解 … 続きを読む →

• 2021年06月10日アクティビストに株式買い増しをしないよう求める総会議案の行方

  アクティビストら「物言う株主」にはコーポレートガバナンス改革や資本効率の改善を後押しする一面があることは認めつつも、「アクティビストに自社の株式を持たれるのだけは勘弁して欲しい」というのが多くの上場会社の経営陣の本音であ … 続きを読む →

• 2021年06月07日バーチャルオンリー総会開催のための定款変更に関する想定問答

  鳴り物入りで導入が決まったバーチャルオンリー株主総会（以下、バーチャルオンリー総会）だが、その根拠法となる産業競争力強化法の成立が、新旧対照表の一部に誤りが発覚したことなどにより遅れているのは既報のとおり（2021年5月 … 続きを読む →

• 2021年06月02日在宅勤務に必要な物品の従業員への支給

  東京都、大阪府、愛知県など大都市圏を中心に6月20日まで緊急事態宣言が発令中だが、東京オリンピック（2021年7月23日～）を目前に控える中、仮に緊急事態宣言が予定通り6月20日に解除されたとしても、まん延防止等重点措置 … 続きを読む →

• 2021年06月01日ISS、バーチャルオンリー株主総会開催に向けた定款変更議案に反対推奨

  既報のとおり、3月決算上場会社の中にはバーチャルオンリー株主総会開催を可能にする定款変更を実施する予定しているところも散見される（2021年5月24日のニュース「来年以降のバーチャルオンリー総会開催視野に定款変更実施する … 続きを読む →

• 2021年05月24日来年以降のバーチャルオンリー総会開催視野に定款変更実施する企業も 自社がとるべき対応は？

  現行会社法では開催できない「場所の定めのない株主総会」、いわゆるバーチャルオンリー株主総会を開催することを上場会社に認める「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」（以下、改正産競法）案の審議が遅れている。改正産競法 … 続きを読む →

• 2021年05月11日解禁に向け資金決済法が施行 給与のデジタルマネー払いにどう対応する？

  “交通系”のSuica、PASMO、“流通系”のWAON、nanaco、楽天Edy、“QRコード系”のPayPay、LINE Pay（ZホールディングスとLINEの統合に伴い、2022年を目途に統合予定）など、電子マネー … 続きを読む →

• 2021年04月19日従業員逮捕の余波で株主提案

  上場会社にとって「従業員の逮捕」は一大事であり、ましてやそれが会社の業務に関連した事件による逮捕となれば、会社のコンプライアンス体制が問われることとなる。 2020年7月、東証一部に上場している・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2021年03月24日株主提案が否決されても残るアクティビストの影響

  2021年3月19日のニュース「アクティビストの株主提案、可決・否決の分かれ目」で取り上げた・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログ … 続きを読む →

• 2021年03月23日バーチャルオンリー型総会のシステム対応

  今週月曜日（2021年3月22日）から首都圏の緊急事態宣言が解除されたが、変異種の感染が拡大するなど、コロナ禍の収束にはまだ時間がかかりそうな情勢となっている。今年の６月株主総会では昨年以上にインターネットが活用されるこ … 続きを読む →

• 2021年03月16日「ハラスメント」の分岐点

  昨年（2020年）６月（中小企業は2022年４月）からいわゆるパワハラ防止法（改正労働施策総合推進法）が施行され、事業主はパワハラ防止のための雇用管理上の措置（相談体制の整備など）を講じなければならないとされるなど、「ハ … 続きを読む →

• 2021年03月10日「対価性」のない支出に潜むリスク

  総務省幹部への接待問題が世間を騒がせているが、企業の役職員との関係が問題になるのは公務員だけには限らない。その一つが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイン … 続きを読む →

• 2021年03月04日粉飾決算の“対価”

  金融庁は（2021年）2月26日、中小型液晶パネル大手で現在経営再建中のジャパンディスプレイ（東証一部）に対する21億6333万4996円の課徴金納付命令を決定したことを公表した。これは、ジャパンディスプレイが架空の期末 … 続きを読む →

• 2021年03月03日業務提携に向けた会合の内容が「重要事実」に該当する時点

  株主と目線を合わせるという観点から、上場企業の取締役等が自社の株式を購入するケースは珍しくない。その場合に細心の注意を払う必要があるのが、インサイダー取引規制への抵触だ。仮にインサイダー取引規制上の「重要事実」を知りなが … 続きを読む →

• 2021年03月01日ペーパーレス化、リモートワーク普及に向けたボトルネックが解消へ

  コロナ禍で「脱ハンコ」の流れが加速しており、この1年で電子契約書だけでなく稟議書などの社内文書にも電子印鑑を導入する企業が相当増えてきた（【役員会 Good&Bad発言集】押印手続きの見直し を参照）。国も20 … 続きを読む →

• 2021年02月19日取締役への辞任勧告事例から浮かび上がる２つの論点

  JASDAQ上場会社で、監査等委員である取締役が会社の機密情報を漏洩したとして、取締役会から取締役辞任勧告を受ける騒ぎとなっている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 … 続きを読む →

• 2021年02月16日バーチャルオンリー総会、省令の公表時期次第で“見送り”ムード広がる可能性

  既報のとおり、（2021年）2月5日に産業競争力強化法の改正案が国会に提出され、３月決算会社の2021年６月株主総会からバーチャルオンリー型株主総会（以下、バーチャルオンリー総会）の開催が認められる方向となっている（20 … 続きを読む →

• 2021年02月08日バーチャルオンリー総会が事実上恒久化へ　企業はどう運営する？

  （2021年）2月5日、産業競争力強化法の改正法案が閣議決定され、同日国会に提出された（経済産業省のリリースはこちら）。コロナ禍の収束が未だ見通せない中、同法案には上場会社に「バーチャルオンリー型株主総会」の開催を認める … 続きを読む →

• 2021年01月28日取締役の個人別報酬の決定方針、最低限の項目に絞ったシンプルな決議

  （2021年）3月1日に施行される改正会社法の361条7項では、「上場している監査役会設置会社（大会社に限る）」または「監査等委員会設置会社」は、取締役会で「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」として … 続きを読む →

• 2021年01月21日解雇に瀕する子会社の従業員の雇用に対する責任

  マクロ経済に大きなダメージを与えているコロナ禍だが、周知のとおり、業界によってその影響度は異なる。外食産業や旅行業を筆頭に業績の低迷にあえぐ業界もあれば、IT、ゲーム、食品の小売・宅配等々、テレワークの普及や巣ごもり需要 … 続きを読む →

• 2021年01月19日天馬の前取締役に損害賠償請求訴訟も、被告は「従業員」として勤務継続

  プラスチックの総合メーカー天馬（東証一部）で、海外子会社の役職員が現地の税務当局職員に対して追徴税額の減額と引き換えに現金を渡していた事件（当該事件の詳細は【失敗学第71回】天馬の事例を参照）を契機に、経営陣（当時）と創 … 続きを読む →

• 2021年01月18日流通株式の計算式中「その他当取引所が固定的と認める株式」とは？

  既報のとおり、東証が昨年（2020年）12月25日に公表した）「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次制度改正事項）」では、上場基準の重要な要素である「流通株式数」からは「国内の普通銀行、保険会社及び事業 … 続きを読む →

• 2021年01月14日上場維持基準の経過措置期間中も「改善期間」入りなら社名公示　経過措置適用会社であることも別途表示検討

  2021年1月7日のニュース「速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”」でお伝えしたとおり、東証が（2020年）12月25日に公表した「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次 … 続きを読む →

• 2021年01月08日続報・第二次制度改正事項　新市場区分への移行時の上場審査の有無

  2021年1月7日のニュース『速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”』でお伝えしたとおり、（2020年）12月25日にリリースされた「市場区分の見直しに向けた上場制度の整備について（第二次 … 続きを読む →

• 2021年01月07日速報・新市場区分の第二次改正事項 流通株式比率の「改善期間」は“なし”

  東証は（2020年）12月25日、２月に公表した「新市場区分の概要等について」および10月に公表した「第一次改正事項」に続き、2022年4月4日に予定される新市場区分への一斉移行に向けた上場会社の市場選択の手続や新市場区 … 続きを読む →

• 2020年12月10日“コロナ赤字企業”に救済策　与党が令和３年度税制改正大綱公表

  コロナ禍で業績悪化に陥る企業が続出する中、政府は赤字を出した企業の救済策を講じる。（2020年）12月10日、令和３年度税制改正大綱（原文はこちら）が与党から公表されたが、その目玉措置の１つが、・・・ 税制改正大綱 ： … 続きを読む →

• 2020年12月08日政府、売上減少でも積極的なR&D投資促す

  コロナ禍はこれまで投資家の批判の対象となってきた内部留保の重要性を企業の経営陣に認識させることになったが、一方で、内部留保を厚くするために新たな製品やサービスを生み出すためのR&Dへの投資を抑制すれば、将来の成 … 続きを読む →

• 2020年12月04日改正会社法施行規則が公布、パブコメで反対の多かった改正案の行方は？

  2021年3月1日からの改正会社法施行に先立ち、法務省は2020年11月27日、会社法施行規則を改正し公布している。会社法施行規則の改正にあたり、法務省は公開草案に対しパブリックコメントを募集していたが、修正を求める声が … 続きを読む →

• 2020年11月25日キャッシュ使わないベンチャー企業買収が容易になる可能性

  日本企業にとって事業ポートフォリオの見直しは喫緊の課題となっており、それを後押しすべく、政府は事業再編に関する法令の整備に乗り出している。このうち、事業ポートフォリオ見直しの手法として有望視されているのが、・・・ このコ … 続きを読む →

• 2020年11月20日在庫管理ルール無視した中国子会社で“寝耳に水”の巨額陳腐化在庫

  東証一部上場会社の中国子会社で、在庫管理についての社内ルールである「先入先出法」（後述）を守っていなかったことから古い在庫が積み重なり、突如巨額の在庫損失が顕在化するという事件が起きた。・・・ このコンテンツは会員限定で … 続きを読む →

• 2020年11月12日M&Aの仲介手数料で５千万を超える認識の差

  日本企業にとってM&Aが重要な経営戦略の一つとなっているのは言うまでもない。今後はコロナ禍で体力を奪われた企業をターゲットにしたM&Aも増加していくだろう。 M&Aを実施する場合、・・・ こ … 続きを読む →

• 2020年11月10日筆頭株主が他の株主に3千円のクオカードの提供で経営権奪取

  JASDAQに上場するプラスチック加工機メーカーのプラコーは（2020年）11月6日、筆頭株主である有限会社フクジュコーポレーション（以下、筆頭株主）が招集した臨時株主総会を開催した。臨時株主総会に付議された株主提案は事 … 続きを読む →

• 2020年10月23日非上場化において少数株主の反論を封じ込めた事例

  利益相反取引などが生じやすいとして親子上場が問題視される中、今後は非上場化する上場子会社が増えることが予想される（親子上場の問題については、2020年10月19日のニュース『パッシブ機関投資家が「親子上場」に関する対話を … 続きを読む →

• 2020年10月21日東証が市場再編に向け第一次制度改正を実施、原案との違いは？

  東京証券取引所は2020年10月21日、市場再編に向けての第1ステップである「既存市場を前提にした制度改正」（第一次制度改正）に基づく改正有価証券上場規程（以下、改正規則）を公表した（改正規則の概要はこちら、新旧対照表は … 続きを読む →

• 2020年10月14日得意先との会食における“感染以外”の留意点

  コロナ禍が収束したとは未だ言えない中、夜の街に活気が戻ってきた。金曜日夜の繁華街では満席状態の店も目に付く。一方、海外に目を向けると、米国では感染拡大が続いており、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）す … 続きを読む →

• 2020年10月07日「社外取に期待される役割」の開示案に対しパブコメで賛否

  改正会社法政省令に対するパブリックコメントの募集が（2020年）9月30日をもって締め切られた（2020年9月7日のニュース「速報・改正会社法政省令　来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項」参照）。法務省はま … 続きを読む →

• 2020年10月05日子会社の取締役等に株式が無償交付できないことにより生じる手間

  2021年3月1日に施行される改正会社法202条の2（取締役の報酬等に係る募集事項の決定の特則）により、「無償」で株式報酬を支給することが可能となる。ところが、既報のとおり、株式の無償交付の対象者はあくまで「上場会社」で … 続きを読む →

• 2020年09月25日改正会社法で導入された株式報酬、「事前交付」と「事後交付」の違い

  2021年3月1日に施行される改正会社法により、上場会社は取締役と執行役（以下、取締役等）への報酬として株式を「無償」で交付することが可能とされたところ（改正会社法202条の2）。既に取締役等に株式報酬を支給している上場 … 続きを読む →

• 2020年09月23日コロナ禍で大量退職、巨額退職金を分割払いする場合の法的留意点

  かつて、経営不振に陥った大手メーカーが希望退職を募集したところ予想をはるかに超える応募があり、割増退職金を分割払いせざるを得なくなったことがあったが、コロナ禍がこれ以上長期化すれば、一部の上場企業で同様のことが起こる可能 … 続きを読む →

• 2020年09月17日プラスチックごみ問題解決の手段

  CO₂と並ぶ環境問題に位置付けられるプラスチックごみだが、このプラスチックごみ問題をより深刻化させることになりそうなのがコロナ禍だ。宅配やテイクアウト食品用の使い捨て容器、感染防止のためのフェイスシールドや医療用手袋など … 続きを読む →

• 2020年09月09日大戸屋HD株式のTOB成立、コロワイドは社外取締役を痛烈に批判

  コロワイドは株式公開買付け（TOB）により大戸屋ホールディングス（以下、大戸屋HD）の株式を47％取得したことを公表した（2020年9月9日のリリースはこちら。TOBの経緯については2020年7月21日のニュース「企業理 … 続きを読む →

• 2020年09月08日コロナ前後の地価変動がもたらす弊害

  コロナ禍の中で緊急措置として導入したリモートワークの“恒久化”とともに、オフィスの縮小を検討している企業は少なくない。こうした中、オフィスビルの空室率の上昇が懸念されているが、この流れを加速させる可能性があるのが、・・・ … 続きを読む →

• 2020年09月07日速報・改正会社法政省令　来年の株主総会参考書類、事業報告に記載が必要な事項

  （2019年）9月1日、令和元年改正会社法（令和元年法律第70号。以下「改正法」という）の施行に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正案が公表され、パブリックコメントに付されたところだ（意見提出期日は9月30日）。 … 続きを読む →

• 2020年09月04日税務調査の結果をそのまま受け入れるリスク

  有名企業が税務調査の結果追徴課税を受け、新聞等で「〇〇社が××億円の所得隠し」などと報道されるケースは少なくない。企業側は、追徴課税の内容に不服があれば国（課税当局）を相手取り訴訟を提起することもできるが、実際には大部分 … 続きを読む →

• 2020年09月03日副業する従業員の労働時間を容易に管理する方法

  従業員に多様な働き方を実現するため副業を認めることを検討中の企業は少なくないが、いざ副業を認めるとなった場合にネックとなるのが、副業時間も含む労働時間管理の難しさだ（2019年7月26日のニュース「副業先での労働時間を通 … 続きを読む →

• 2020年09月02日従業員のメンタルヘルスを脅かす新たな要因

  労働安全衛生法の改正により、企業に「年１回以上」のストレスチェックを実施することを義務付けるストレスチェック制度が2015年12月から導入されたことなどにより、日本企業でも従業員のメンタルヘルスへの関心が高まっているが（ … 続きを読む →

• 2020年08月28日関西電力の株主代表訴訟、会社訴訟を遥かに超える対象者数、金額に

  関西電力の幹部が原子力発電所を設置した地方自治体（福井県大飯郡高浜町）の元助役（以下、森山元助役）から長年にわたり多額の現金・商品券・スーツ仕立券付生地などを受け取っていた事件（関西電力幹部の金品受領問題の詳細は【失敗学 … 続きを読む →

• 2020年08月24日3月決算企業の第１四半期で赤字続出、巨額の欠損金発生も

  3月決算の上場企業各社の第１四半期（2020年４～６月）の決算発表が一巡したが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷 … 続きを読む →

• 2020年08月20日相次ぐ違法配当を防ぐために上場会社が点検すべき「チェック体制」

  上場会社で違法配当が相次いでいる。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2020年08月18日コロナ禍で改めて認識されたリアル株主総会の重要性

  2020年の定時株主総会（以下、株主総会）は、「いかに株主を出席させないか」に企業が腐心するという異例のものとなったが、こうした中で注目を集めたのが、ハイブリッド型バーチャル株主総会だ。今年の株主総会シーズンでもハイブリ … 続きを読む →

• 2020年08月17日コロナ禍で問題化　「やらなかった残業」分の残業代の支払いの要否

  コロナ禍による急激な経済活動の縮小に伴い、多くの会社で労働時間（特に残業時間）が以前より短くなっている。（2020年）8月7日に厚生労働省が公表した「令和２年６月分 毎月勤労統計調査（速報）」 によれば、全産業を通じた所 … 続きを読む →

• 2020年08月05日リスクマネジメントとしての株主総会開催地の削除

  一説には、感染症流行の一因は気候変動にあると言われている。気候変動が加速する中、今後新たな感染症が発生する可能性は否定できない。また、気候変動は豪雨による水害を毎年のように引き起こしており、さらに近い将来には大地震の発生 … 続きを読む →

• 2020年08月04日JASDAQ新規上場会社はCGコードがフル適用に

  コロナ禍で公表が延期されていた東証の新市場の詳細が明らかになった。市場再編は、まず・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に … 続きを読む →

• 2020年07月30日ZOOMでハイブリッド型バーチャル株主総会を開催した企業も

  コロナ禍の中で迎えた今年（2020年）の定時株主総会では、感染防止のためハイブリッド型バーチャル株主総会を開催した上場企業が少なからずあった（一例として、2020年3月4日のニュース「新型コロナ対策で富士ソフトがハイブリ … 続きを読む →

• 2020年07月16日株主総会で議長は“拍手”すべき？

  株主総会で「拍手」をもって採決をする場合、議長は拍手をしなくても賛成の議決権数に加算するのが一般的な取扱いとされているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログ … 続きを読む →

• 2020年07月14日コロナに感染した従業員が情報開示を拒んだ場合の対応

  東京都内を中心に新型コロナウイルス感染者数が再び増加に転じている。社内で感染者が出たという企業もあろう。その場合、企業にとって悩ましいのが、感染情報の取扱いだ。感染の拡大防止という観点からは、当然ながら感染した従業員名を … 続きを読む →

• 2020年07月09日出資先が赤字で減損損失を計上　出資先の取締役を辞任すべき？

  近年、事業会社が自社とシナジーのあるベンチャー企業に投資するCVC（Corporate Venture Capital＝コーポレート・ベンチャーキャピタル） が活発になっているが、言うまでもなくベンチャー企業への投資には … 続きを読む →

• 2020年07月06日“雇用維持対策”としての出向

  コロナ禍に伴う経済活動の縮小に伴い社会全体で雇用過剰の傾向が強まる一方で、一部の業界（陸上貨物運送業、倉庫業、大規模小売店、IT企業など）では人手不足が顕著になっている。このアンバランスを解消するための方策として考えられ … 続きを読む →

• 2020年06月29日大戸屋HDでコロワイドの株主提案が否決、トップの言動影響の可能性

  2020年6月19日のニュース「“お家騒動”で双方が異なるスキル・マトリックスを示す事態に」では天馬の“お家騒動”をお伝えしたところだが、同じく“お家騒動”で揺れているのが大戸屋ホールディングス（JASDAQ）だ。大戸屋 … 続きを読む →

• 2020年06月25日株主の求めによる臨時株主総会は開催すべき？

  2020年3月決算会社の定時株主総会が最も集中するのは6月26日（金）であり、747社（全体の32.8％）が開催を予定している。今年は決算作業・監査手続の遅れから基準日を変更し、臨時株主総会を開催する企業も４社ある（20 … 続きを読む →

• 2020年06月23日CGコードの遵守状況に影響も　改正公益通報者保護法改正のポイント

  世間がコロナ禍に揺れる中、（2020年）６月８日、粛々と改正公益通報者保護法（以下、改正法）が成立した。今回の改正は同法の全体像を変えるものではないものの、「公益通報者の保護」が強化されることにより、結果として企業に大き … 続きを読む →

• 2020年06月17日不規則発言を繰り返す株主は退場させるべきか？

  今年は定時株主総会（以下、株主総会）への出席を控える株主が多そうだが（2020年5月25日のニュース『経産省　事実上、株主総会「欠席」を要請』参照）、こうした中で株主総会会場まで足を運ぶ株主の中には余程経営陣に対してモノ … 続きを読む →

• 2020年06月16日クラウド電子署名による商業登記、２社のシステムにお墨付き

  コロナ禍を受け法務省は、取締役会議事録に対する取締役・監査役の「署名または記名押印」に代わり、「クラウド電子署名」も取締役会議事録の成立要件として有効との考えを明らかにしたが、その普及にあたっては「登記」の問題が残されて … 続きを読む →

• 2020年06月12日7月以降に改定される役員の固定金銭報酬の取扱いで国税庁がFAQ

  日本企業でも、業績や株価に連動した株式報酬や金銭報酬など、インセンティブ型の役員報酬が急速に普及しているが、役員にとって「安定的な収入」という意味では、毎月の固定金銭報酬が重要であることに変わりはない。この固定金銭報酬が … 続きを読む →

• 2020年06月02日形式上は「解任」も！継続会を開催する場合の退任役員等の取扱い

  2020年3月期決算の上場会社の株主総会招集通知の発送、ウェブサイトでの開示が相次いでいるが、決算作業・監査手続きの遅れにより、定款で定めた定時株主総会の開催時期までに計算書類等の作成が間に合わず、定時株主総会後に計算書 … 続きを読む →

• 2020年05月21日株主総会招集通知　「来ないで」鮮明

  2020年3月期決算企業の株主総会招集通知の発送、ウェブサイトでの開示が始まったが、新型コロナウイルスへの感染防止のため‟事実上“来場を断っているケースのほか、「来場しないで」と言い切っているケースも見受けられるなど、ま … 続きを読む →

• 2020年05月18日継続会ではなく「臨時株主総会」を開催する企業が出現

  既報のとおり、2020年3月決算の上場企業のうち600社近くが期限通り決算発表ができなかったことから、今後は継続会（会社法317条）の開催を選択する企業の増加が予想されるが（2020年5月18日のニュース「2020年３月 … 続きを読む →

• 2020年05月11日決算発表の現状とコロナ禍における各社の株主総会対応の検討状況

  コロナ禍により企業の決算作業・監査手続きが遅延している。この現状を踏まえ東証は、適時開示上の決算や四半期決算を「事業年度の末日から45日以内などの期間にとらわれず」確定次第公表すれば足りるとする「新型コロナウイルス感染症 … 続きを読む →

• 2020年04月23日大手監査法人でついにコロナ感染者　計算書類のウェブ開示案も浮上

  高い感染力を持つとされる新型コロナウイルスだが、３月決算会社の決算作業・会計監査手続きが本格化するこのタイミングで、ついに大手監査法人からも感染者が出た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2020年04月22日“コロナ倒産”を防止するための債権放棄に向けた環境整う

  新型コロナウイルスの感染拡大に起因する企業の経営破綻（以下、コロナ倒産）が相次いでいる。取引先のコロナ倒産により売掛金が回収できなくなることは既に「目の前にあるリスク」と言えるだろう。特にインバウンド需要の激減や外出自粛 … 続きを読む →

• 2020年04月21日配当基準日は変えずに議決権基準日を後倒しして総会を延期する企業が出現

  基準日（3月決算企業の場合、3月末）の問題から定時株主総会の延期に踏み切れない上場会社が多い中（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、2020年4月14 … 続きを読む →

• 2020年04月16日「内々定」取消しに伴う損害賠償責任

  来春（2021年春）新卒者の採用に向け企業側の広報活動が本格化しているはずのこの時期、新型コロナウイルス感染症の影響で、会場型の会社説明会やリクナビなどが主催する合同会社説明会は軒並み中止に追い込まれている。また、来春新 … 続きを読む →

• 2020年04月14日コロナ騒動で“ウルトラC”　監査未了のままの配当決議の留意点

  当フォーラムがお伝えしていたとおり（2020年4月13日のニュース『続報　有報の提出期限さらに延期へ、株主総会延期では「継続会」活用論浮上』、金融庁は4月14日夕方、「4月20日～９月29日まで」の間に提出期限が到来する … 続きを読む →

• 2020年04月03日３月株主総会に学ぶ新型コロナウイルス対策

  経済産業省と法務省は（2020年）4月2日、「株主総会運営に係るQ&A」を公表した。これは、新型コロナウイルスの感染拡大を防止するうえで望ましい株主総会運営方法の指針と位置付けられる。12月決算企業による3月株 … 続きを読む →

• 2020年03月26日コロナ問題長期化で現実味　“出席者ゼロ”でも株主総会は有効に成立するか？

  新型コロナウイルス感染症問題の長期化で３月決算企業の定時株主総会にも影響が及ぶ可能性が高まってきた。ここ数日で多くの12月決算企業の定時株主総会が開催されているが、新型コロナウイルス対策を打ち出す企業が目に付く。 例えば … 続きを読む →

• 2020年03月25日「リスク」と「チャンス」が併存　著作権法改正の企業への影響

  著作権法改正案が（2019年）３月10日に閣議決定され、国会に提出されたが、本改正案が企業にどのような影響を与えるのか、不透明な部分が少なくない。本改正案には、インターネット上に違法にアップロードされた“海賊版”を違法に … 続きを読む →

• 2020年03月17日新型コロナの影響で法人税・消費税の確定申告期限延長はあるか？

  財務省は、本日（2019年3月18日）新型コロナウイルス感染症に関する特設サイト（サイト名は「新型コロナウイルス感染症関連情報」）を開設するなど、財政面での対策に動き始めている。当フォーラムの取材によると、例年３月末に見 … 続きを読む →

• 2020年03月11日国税、社長の裁量による役員報酬額の調整に「NG」

  近年、社長の“裁量”による役員報酬額の決定が投資家の批判を浴びているが（2019年8月28日のニュース「各取締役の報酬額決定の社長一任を見直す動き」参照）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続き … 続きを読む →

• 2020年03月06日デジタルプラットフォーム透明化法、ネット関連事業者に適用拡大も

  周知のとおり、楽天が打ち出した「送料無料化」に対し、送料の負担を強いられることを懸念した一部の出店者がこれを「独占禁止法上の優越的な立場」を利用した一方的な規約変更であるとして公正取引委員会（以下、公取）に調査を求めた問 … 続きを読む →

• 2020年03月05日政策株保有、東証の市場改革で「持たれる側」にもプレッシャー

  東京証券取引所で検討中の市場区分の見直しに伴う企業への“新たな”影響が見えて来た。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に … 続きを読む →

• 2020年03月04日新型コロナ対策で富士ソフトがハイブリッド型バーチャル株主総会

  新型コロナウィルスへの感染が日々拡大する中、（2019年）２月28日には法務省から定時株主総会の開催延期に関する法的な見解をまとめたリリース「定時株主総会の開催について」が公表され、①当初予定した時期に定時株主総会を開催 … 続きを読む →

• 2020年03月03日予想より厳しい内容に　個人情報保護法改正に伴う企業への影響

  内閣府傘下の組織である個人情報保護委員会が、昨年（2019年）12月に公表された制度改正大綱を踏まえ、本年通常国会での個人情報保護法改正に向けた検討を加速している。 当初、個人情報保護法の改正は小幅なものにとどまることが … 続きを読む →

• 2020年02月13日東京地裁、“社長の独断”にストップ 書面による意思表示を無効とする判決

  同一人物がいずれも代表取締役を務める３社が絡んだ第三者割当増資を無効とする判決が東京地裁で下された。 本件は、最近まで東証一部に上場していた・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけ … 続きを読む →

• 2020年02月05日有報のCG状況の虚偽記載に初の課徴金、上場会社が今とるべき対策

  周知のとおり、2018年6月に金融庁から公表された「金融審議会ディスクロージャーワーキング・グループ報告」（以下、「WG報告」）により有価証券報告書（以下、有報）における記述情報（＊１）の充実を図る方針が固まり、この方針 … 続きを読む →

• 2020年01月29日「住宅手当」のあり方、３つの選択肢

  2020年（中小企業は2021年）4月1日からは、「同一労働同一賃金」の名の下、正規労働者（正社員）と非正規労働者（有期雇用社員、パートタイマー、派遣社員等）の間の不合理な待遇格差を設けることが禁止されるが、この同一労働 … 続きを読む →

• 2020年01月28日親会社が赤字体質の企業グループによる“新”連結納税制度導入の留意点

  既報のとおり、連結納税制度の大幅な見直しが令和２年度（2020年度）税制改正で実施される（新たな連結納税制度の概要は2019年2月26日のニュース『導入検討の価値あり 「連結納税制度」が大幅に使いやすく』参照、詳細は令和 … 続きを読む →

• 2020年01月24日未払賃金支払い、4月以降は3年分に　セブンイレブンは全額支払いへ

  昨年（2019年）12月、セブンイレブンの本部が給与計算プログラムのミス（＊）により店舗従業員の残業手当のうち一部を支払っていなかったとして不足分を過去に遡り支払う旨を公表し、話題を呼んだ。未払額は2001年以降だけで4 … 続きを読む →

• 2020年01月10日「型」の保管料を発注側が負担すべき類型と廃棄時期の目安

  工場の海外移転などにより製造業の空洞化が進んだとはいえ、日本の産業の屋台骨を支えているのはいまだ製造業であることに異論は少ないだろう。その製造業に欠かせないのが「型」（金型・木型）だ。型は、「製造業における大量生産のため … 続きを読む →

• 2019年12月25日CGコードの一部が強制適用の可能性、ジャスダック企業にもフル適用へ

  日本シェアホルダーサービス株式会社 シニアアナリスト　水嶋 創 　 金融庁の金融審議会は12月27日、東京証券取引所の市場構造の見直しの方向性をとりまとめた報告書（金融審議会市場ワーキング・グループ　市場構造専門グループ … 続きを読む →

• 2019年12月24日CFA協会調査で判明 いまだ根強い改正外為法への“疑念”

  安全保障上重要な日本企業に対する外国資本の出資・買収を規制する外為法（外国為替及び外国貿易法）改正案が（2019年）11月22日、国会で成立したが、この改正に対しては、「海外からの投資意欲を減退させる」との批判の声がある … 続きを読む →

• 2019年12月20日東証市場改革、“背伸び”を選択した企業に課される負荷

  現在検討が進んでいる東京証券取引所の市場改革では、企業側からの強い要望を受け、東証一部上場企業の“格下げ感”を防ぐ仕組みが導入される可能性が高まっている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きを … 続きを読む →

• 2019年12月18日休職期間満了時に病気が治癒しなかった従業員の解雇の是非

  政府が推進する「働き方改革」の目的の一つには、長時間労働の抑制による健康被害の防止があるが、従業員数の多い上場企業では、どうしても一定割合は心身の不調に陥る者が出て来る。心身の不調に陥った従業員に企業がどのように向き合う … 続きを読む →

• 2019年12月10日CVCを後押し　「オープンイノベーション促進税制」の全容判明

  2019年10月8日のニュース「政府が検討するCVCを促す措置の内容」でお伝えしたとおり、政府は、ファンドを介在させない企業からの直接投資について、投資額の一定額を税額控除（法人税額から直接一定金額を控除する減税制度）す … 続きを読む →

• 2019年12月04日設備投資に消極的な企業への“ペナルティ税制”大幅強化へ

  近年、多額の余剰資金を抱える上場企業に対する投資家の目線が厳しさを増しているが、税金の面からも“締め付け”が大幅に強まることになりそうだ。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2019年11月27日株主提案権の濫用的行使制限規定の一部が消滅

  2012年6月開催の野村ホールディングスの株主総会で“野菜ホールディングス”への商号変更が議案に上るなど、近年株主提案の濫用に近いケースが散見されることを受け、現在会期中の臨時国会に提出されている会社法改正案には、株主提 … 続きを読む →

• 2019年11月22日監視委の課徴金納付命令勧告・最新事例 自社が被害者になるケースも

  インサイダー取引・相場操縦等の不公正取引に対する調査や上場企業等のディスクロージャー違反に対する開示検査等を手掛ける証券取引等監視委員会（以下、監視委）は先月（2019年10月）・・・ このコンテンツは会員限定です。会員 … 続きを読む →

• 2019年11月21日機関投資家の担当者は「傍聴者」、当面は株主総会への出席躊躇も？

  東証一部に上場するアドバネクス社を巡っては、創業家と筆頭株主の経営権争いが話題を呼んだが、それとともに、株主総会における「議決権の有効性」という別の問題を提起した。この点を巡る判決が先月（2019年10月）17日に東京高 … 続きを読む →

• 2019年11月19日「デジタル・プラットフォーマー」に対する独禁法運用案の3つの問題点

  デジタル経済は人間の生活を劇的に便利したが、その一方で、ある種の“怖さ”を感じることもあるのではないだろうか。その一つが個人情報の流出だ。デジタル経済は膨大な個人情報によって成り立つ。例えば、あるITサービスを利用するた … 続きを読む →

• 2019年11月12日同一労働同一賃金時代における「住宅手当」「家族手当」

  賃金が労働の対価であることは言うまでもないが、我が国の賃金制度には、労働の質や量との関係が必ずしも明確ではない「住宅手当」や「家族手当」といった各種手当が根付いてきた。外資系企業や新興企業を中心にこうした手当を支給しない … 続きを読む →

• 2019年11月01日外国資本の出資等を規制する外為法改正案についてACGAが財務省にレター

  安全保障上重要な日本企業に対する外国資本の出資・買収を規制する外為法改正案が10月18日に閣議決定されたが、この規制強化に対し、市場関係者から「海外からの投資意欲を減退させる」との批判が集中している。同改正案は・・・ こ … 続きを読む →

• 2019年10月28日働き方改革を進めることで起こり得るコンプライアンス違反

  働き方改革では、本来なら「業務プロセスの見直しと効率化」（文字通り“働き方”の改革）を目指すべきだが、現状、多くの企業が時間外労働の上限規制（＊）への対応のため、労働時間を短縮することばかりに主眼を置かれてしまっている感 … 続きを読む →

• 2019年10月17日デジタル課税、大部分の上場企業が対象となる業種も

  インターネットを通じ国境を問わず経済取引が行われるデジタル経済の進展を受け、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移しま … 続きを読む →

• 2019年10月11日本邦初の「現物配当による子会社上場」実現に向けた三つの障壁

  2018年の産業競争力強化法の改正（後述）を受けた我が国初の「現物配当による子会社上場」が実現しそうだ。これは、・・・ 産業競争力強化法 ： 日本経済の３つの歪みとされる「過剰規制」「過小投資」「過当競争」を是正するため … 続きを読む →

• 2019年10月10日改正会社法の施行はいつから？

  本日（2019年10月10日）、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年10月08日政府が検討するCVCを促す措置の内容

  政策保有株式を削減し、企業価値を向上させる投資に振り向けるよう求める投資家からのプレッシャーが高まる中、上場企業の間ではCVC（Corporate Venture Capital＝コーポレート・ベンチャーキャピタル）に対 … 続きを読む →

• 2019年09月24日確定拠出年金導入企業の受託者責任

  既報のとおり、昨年（2018年）6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）に新設された【原則2－6. 企業年金のアセットオーナーとしての機能発揮】は、上場企業（以下、母体企業）に対し、自社 … 続きを読む →

• 2019年09月17日違法な自己株取得を止められなかった「取締役職務執行確認書」

  ROE向上のために自己株式取得に励む上場会社は少なくない（自己株式取得がROE向上につながる理由については2018年12月25日のニュース「自社株買いの功罪」を参照）。もっとも、自己株式の取得は無制限にできるわけではなく … 続きを読む →

• 2019年09月11日自社株活用したM&Aを後押しも　株式交付が会社法上の制度となる意義

  周知のとおり、現在政府はコーポレートガバナンス関連の規定を中心に会社法改正を進めており、早ければ2019年秋の臨時国会で成立、来年にも施行される見込みとなっている。今回の会社法改正で、株主総会資料の電子提供制度の導入、社 … 続きを読む →

• 2019年08月29日ほぼ全業種の企業に影響も 「トラックドライバー」の働き方改革

  現在、国土交通省や厚生労働省などが中心となって、トラックドライバーの働き方改革が進められている。一見すると、トラックドライバーを雇用する運送事業者のみに関係する話にも見えるが、実はそうではない。 トラックドライバー不足が … 続きを読む →

• 2019年08月07日海外滞在期間の長い役職員が「非居住者」となる分起点

  少子高齢化等による日本経済の縮小が避けられない中、多くの日本企業が海外市場に活路を求めている。世界中に子会社や支店、工場などを有している企業も少なくない。こうした企業の経営陣（場合によっては従業員）ともなれば、世界中を飛 … 続きを読む →

• 2019年08月01日「職能資格制度」「職務等級制度」「役割等級制度」の違い

  近年、従業員の賃金決定方式を従来の「職能資格制度」から、「職務等級制度（ジョブグレード制）」あるいは「役割等級制度（ミッショングレード制）」に変更する日本企業が増えているが、それぞれの制度の違いを即答できる役員は、人事担 … 続きを読む →

• 2019年07月26日副業先での労働時間を通算しない案が浮上

  働き方改革の一環として副業・兼業の解禁に踏み出す企業が増えてきた。政府も「働き方改革実行計画」（2017年3月28日の働き方改革実現会議で決定）の中で、副業や兼業は、労働者にとってワークライフバランスの充実、所得の増加、 … 続きを読む →

• 2019年07月24日親会社の社外取締役は海外子会社の社外取締役を兼務できる？

  社外取締役の人材不足が叫ばれる中、親会社の社外取締役を子会社の社外取締役にも就任させたいというニーズは小さくない。また、当該子会社が海外子会社の場合もある。その社外取締役が現地事情に精通していたり、語学力が高かったりすれ … 続きを読む →

• 2019年07月12日公正なM&A指針公表、公正性担保措置を“やったフリ”に強い懸念

  2019年6月28日に経済産業省のCGS研究会（コーポレート・ガバナンス・システム研究会） が公表した「グループ・ガバナンス・システムに関する実務指針」（以下、グループ・ガバナンス実務指針）の「6 上場子会社に関するガバ … 続きを読む →

• 2019年07月03日取締役への委任事項の決議

  会社法上、取締役会は取締役（指名委員会等設置会社の場合は「執行役」）に対し業務の執行を委任することになるが、それが何であるのかが法定されているわけではない。そこで、通常は取締役への委任事項を取締役会で決議することになる（ … 続きを読む →

• 2019年06月27日政府が「雇用類似」の外注先の保護に本腰

  通信技術の発達や雇用の流動化に伴い、フリーランスの IT エンジニアやクラウドワーカーのように、発注者との委託契約等に基づき個人で役務を提供するという働き方が珍しくなくなってきた。両者をウェブ上でつなぐサービスを展開する … 続きを読む →

• 2019年06月26日従業員を非業務執行取締役にすることは可能か

  「現場の声が経営陣に届かない」といった話はしばしば従業員サイドから聞かれるが、こうした状況を改善すべく、英国では昨年（2018年）のコーポレートガバナンス・コードの改訂（2019年1月1日以降開始する会計年度より適用開始 … 続きを読む →

• 2019年06月24日買収防衛策の廃止を目的とした株主提案を裁判所が否定

  （2019年）6月17日、自動車サスペンション部品の大手メーカー「ヨロズ」の定時株主総会が開催された。同社の臨時報告書によると、創業家出身である志藤会長の選任議案への賛成率は82％、会長の子息である志藤社長の同議案への賛 … 続きを読む →

• 2019年06月12日特許法改正による「査証制度」導入の企業への影響

  （2019年）5月10日、改正特許法が成立し、特許訴訟に「査証制度」が導入されることとなった。同法は5月17日に公布されており、1年以内に施行される予定だ。 査証制度とは、「特許権の侵害の可能性がある場合、中立的な技術専 … 続きを読む →

• 2019年06月05日役員の長期欠勤に伴う報酬の減額

  インセンティブ報酬の比率を高める形で役員報酬改革に取り組む上場企業が増えているが、インセンティブ報酬は中長期にわたる業績指標等を算定根拠にするのが通常。その前提にあるのは、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（ … 続きを読む →

• 2019年05月29日会社補償契約のメリット

  会社法上、取締役、監査役、執行役など（以下、役員等）は、その任務を怠ったときは、会社に対し、これによって生じた損害を賠償する責任を負う（会社法423条（役員等の株式会社に対する損害賠償責任））。もっとも、生じた損害が役員 … 続きを読む →

• 2019年05月27日「労働時間の状況」の把握とは？

  労働基準法41条は、管理監督者（＊）には労働時間等に関する規定を適用しない旨を定めている。そのため、出退勤管理にタイムカードやICカード等を導入している企業であっても、管理監督者に該当する従業員についてはこれらによる管理 … 続きを読む →

• 2019年05月24日取締役の解任と名誉棄損

  今6月株主総会でも、社外取締役を含め多くの取締役が選任されることだろう。一方で、「解任」の憂き目に遭う取締役もいるかもしれない。昨年（2018年）6月1日に改訂されたコーポレートガバナンス・コード原則３－１（情報開示の充 … 続きを読む →

• 2019年05月22日業績連動給与を損金算入したい企業におすすめの開示上の工夫

  既報のとおり、2019年3月決算の有価証券報告書から適用される改正開示府令は、役員報酬に関する開示の大幅な充実を求めており、その対応に苦慮する上場企業が少なくない（【2019年3月の課題】補充原則4－10①をエクスプレイ … 続きを読む →

• 2019年05月20日個人データの消去“義務化”も 企業側は強い懸念示す

  2019年5月14日のニュース「個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方」では、来年2020年に実施されることになっている個人情報保護法の改正により、欧州の「一般データ保護規則（General … 続きを読む →

• 2019年05月15日経営陣幹部の解任基準の実効性

  従来は経営陣幹部の「選任の方針と手続」や「選任についての説明」の開示を求めてきたコーポレートガバナンス・コード原則３－１（情報開示の充実）だが、昨年（2018年）6月1日からの改訂により、下記のように「解任」についても同 … 続きを読む →

• 2019年05月14日個人情報保護法改正　課徴金導入・罰金引上げ＆漏えい報告義務化の行方

  2015年に施行された改正個人情報保護法の附則12条には、改正法施行後「3年ごと」に同法を見直すことが規定されているが、来年2020年の個人情報保護法改正に向け、この「3年ごと見直し」が、内閣府の外局である「個人情報保護 … 続きを読む →

• 2019年04月23日不祥事がもたらした定時株主総会への“意外な”影響

  相当な長期にわたり売上原価の付け替えという不正を行っていた事例として・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年04月22日TV/電話会議の導入で取締役会規則を改正する必要は？

  会社法上、取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行うこととされているが（会社法369条1項）、最近の株主総会では取締役会への出席率が低い社外取締役の選任議案に反対票が投じられ … 続きを読む →

• 2019年04月18日「内部統制システムの基本方針」の取締役会決議は毎年必要か？

  会社法上、大会社（取締役会非設置会社）、大会社である取締役会設置会社、監査等委員会設置会社、指名委員会等設置会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は取締役の過半数。以下同）は「内部統制システム」の整備に関する決定をする … 続きを読む →

• 2019年04月17日在留資格「特定技能」の新設により外国人は雇いやすくなったのか？

  これまで日本では、「技能実習」（日本の技能・技術等を開発途上地域へ移転させる目的で就労するための在留資格）や留学生等による資格外活動（アルバイト）を除き、外国人が単純労働に就くことは原則として許されていなかった。このこと … 続きを読む →

• 2019年04月11日ACGAが勧める日本のCGルールの改正の方向

  2019年4月9日のニュース『ACGAが「更なる変更を要する」としたCGコードの論点』では、ACGA（アジア・コーポレート・ガバナンス協会）がアジア諸国におけるコーポレートガバナンスの国別ランキングや評価などを示すレポー … 続きを読む →

• 2019年04月04日セクハラへ等の対応不足で役員が投資家に訴えられる

  訴訟大国と言われる米国で、企業が頭を悩ませているのが「集団訴訟（クラスアクション）」だ。最近では東芝が、不正会計問題に起因する株価下落により損失を被ったとして、同社の米国預託証券（ADR）を保有する米国の投資家から、損害 … 続きを読む →

• 2019年03月27日顧客情報にも匹敵する“健康情報”の適正な管理が来月1日から義務化

  個人情報を漏洩させてしまった企業は、ブランドの失墜、社会からの非難や顧客の離反など様々なダメージを受けることになる。個人情報の漏洩というと、一般的には「顧客名簿」の流出などが思い浮かぶところだが、来月（2019年4月）1 … 続きを読む →

• 2019年03月26日従業員の不正行為で揺れる企業の代表訴訟が和解、D&O保険の保障対象に

  欧米の大手金融機関の多くが投資銀行部門に力を入れる中・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2019年03月19日消費税率引上げ時の“買い叩き”事例に企業から不満の声

  消費税率の引上げまであと半年余りとなる中、今後企業においては、税込価格の改定や経理システムの修正などの対応が本格化することになろう。消費税率が5％から8％に引き上げられた時もそうだったように、消費税率の引上げ局面でこうし … 続きを読む →

• 2019年03月05日東証の市場改革、まず最初に実施されることは？

  周知のとおり、東京証券取引所（以下、東証）は昨年（2018年）10月から「市場構造の在り方等に関する懇談会」（以下、懇談会）を設け、現在の株式市場構造の見直しを検討している（2019年1月9日のニュース「東証の市場構造の … 続きを読む →

• 2019年02月26日導入検討の価値あり 「連結納税制度」が大幅に使いやすく

  企業グループにとって、グループ内のすべての企業を黒字にすることは容易ではない。このような場合、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログ … 続きを読む →

• 2019年02月19日従業員の“事故隠し”を防ぐために

  従業員が業務の執行に伴って第三者に損害を与えるということは十分に起こり得る。営業車による交通事故などはその典型だが、自分への社内評価の悪化を懸念し、交通事故を起こしたことを会社に報告せず、勝手に示談を進めてしまう従業員も … 続きを読む →

• 2019年02月13日“悪ふざけ動画”をSNSに公開した従業員への懲戒処分の可否

  牛丼チェーンや回転寿司チェーンのアルバイト従業員がSNSに投稿した“悪ふざけ動画”が拡散し、世間を騒がせているが、結局、両社とも「当該従業員を退職処分にした」旨を公表することで事態の収拾を図っている。 両社のリリースでは … 続きを読む →

• 2019年02月04日「９連休義務付け」のメリット

  労働基準法の改正により、今年（2019年）4月から企業規模にかかわらず「年5日」の年次有給休暇（以下、有休）を取得させる義務が生じる（年10日以上の有休を有する従業員に限る）。これを受けて、有休取得率アップに向けた対策を … 続きを読む →

• 2019年01月17日70歳までの継続雇用義務付けと同一労働同一賃金の関係

  政府は昨年（2018年）10月に開催された第20回未来投資会議において、「70歳までの就業機会の確保を図り、高齢者の希望・特性に応じて、多様な選択肢を許容する方向で検討する」方針を打ち出している。席上、安倍首相が「来年（ … 続きを読む →

• 2019年01月16日会社法制（企業統治等関係）部会、会社法見直し要綱案を確定

  2017年4月からこれまで1年半以上の時間をかけて会社法見直しに向け議論を重ねてきた法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会は本日（2019年1月16日）、会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案（以下、要綱案） … 続きを読む →

• 2018年12月14日業績連動報酬、報酬委員会の過半数が独立役員なら損金に

  機関投資家が日本企業の経営者報酬制度を従来の固定報酬偏重型から「業績連動報酬」「⻑期インセンティブ報酬」を加えた“3階建て”に組み替えるよう求める中（2018年5月11日のニュース『投資家目線の「望ましい経営者報酬」』参 … 続きを読む →

• 2018年12月11日2019年度税制改正、有利子負債の多い企業の懸念が消滅

  多額の内部留保を抱える企業に対し投資家から株主還元（配当や自社株買い）を求めるプレッシャーが高まる一方、借入れにより財務レバレッジの効いた事業を展開する企業もある。後者のような企業では、有利子負債の増加により財務リスクを … 続きを読む →

• 2018年11月28日男性社員の約７割が半年間の育休を取得した企業がしたこと

  政府は2020年に男性の育児休暇取得率を13%に引き上げる目標を掲げているが（内閣府が公表している「数値目標 」⑫参照）、厚生労働省の調査によると、2017年度における男性の育児休業取得率は5.14%に過ぎない（平成29 … 続きを読む →

• 2018年11月27日取締役を対象にした訴訟、「和解」には監査役等の同意必要に

  周知のとおり、コーポレート・ガバナンスに関連する会社法の見直しを検討している法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会では、2018年10月24日に開催された第17回会議で、改正会社法の骨格となる「会社法制（企業統 … 続きを読む →

• 2018年11月15日内部通報制度をいかにして機能させるか

  不祥事を起こした会社では、不祥事の原因を調査するための第三者委員会を設置するケースが少なくないが、第三者委員会から必ずと言っていいほど指摘されるのが「内部通報制度の機能不全」だ。裏を返せば、そこには「内部通報制度が正しく … 続きを読む →

• 2018年11月07日社外取締役義務付けで上場会社の2割弱に浮上する問題と対策

  周知のとおり、法務省の法制審議会・会社法制（企業統治等関係）部会が現在検討中の「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する要綱案」（下記に抜粋）のとおり会社法が改正されると、上場会社（大会社に限る。以下同じ）における社外 … 続きを読む →

• 2018年10月26日株主総会資料、一転してEDINETでの提供容認

  コーポレートガバナンスに関する会社法の規定の見直しを検討している法務省の会社法制（企業統治等関係）部会は、議案や事業報告・計算書類などの定時株主総会資料について、EDINETを通じた提供を認める方向であることが判明した。 … 続きを読む →

• 2018年10月18日スルガ銀行問題は責任追及の局面に　監査役協会会長が異例の声明

  不祥事を起こした企業では、不祥事の内容や金額的重要性によっては、第三者委員会を設置して調査を委嘱するケースが目に付く（第三者委員会の設置については【不祥事】子会社で不祥事が発覚した の「初動の対応が調査のカギを握る」を参 … 続きを読む →

• 2018年10月16日社外取選任のための員数拡大と責任限定契約導入議案は“一の議案”か？

  近年、一部の会社の株主総会で、1人の株主がほぼ“株主提案権の濫用”と言えるような形で膨大な数の議案を提案するといった事例が見られることを踏まえ、コーポレートガバナンス関係の会社法の見直しを検討している法務省の法制審議会会 … 続きを読む →

• 2018年10月12日確約手続対応方針は概ね原案どおり、「証拠化」リスクへの懸念も消えず

  公正取引委員会は先月（2018年9月）26日、独禁法上の新たな仕組みである「確約手続に関する対応方針」（以下、成案）を公表したが（公正取引委員会のリリースはこちら）、パブリックコメントに付されていた原案（以下、パブコメ案 … 続きを読む →

• 2018年10月01日SPC活用した買収後の“逆さ合併”にニーズ、政府は規制緩和で後押しも

  2018年8月22日のニュース「海外企業による買収リスク上昇の恐れも」では、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移し … 続きを読む →

• 2018年09月21日役員報酬の決定に関する会社法改正に影響を与えかねない注目判決

  これまで多くの上場会社で役員報酬の決定は代表取締役の専権事項とされてきたが、今年6月1日に施行された改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、CGコード）の補充原則4－10①では、監査役会設置会社や委員会等設置会社であっ … 続きを読む →

• 2018年09月13日女性採用割合や女性管理職比率などの開示の有無が女性の応募率に影響

  日本では、少子高齢化に伴う労働人口の減少から、労働力維持のためにシニアと女性の活用が喫緊の課題となっているのは周知のとおり。これに追い打ちをかけることになりそうなのが現在政府が進める働き方改革だ（働き方改革関連法の施行は … 続きを読む →

• 2018年09月07日株主総会資料、EDINETでの提供は認めず 書面交付をふるい落す措置も

  コーポレートガバナンス関係の会社法改正について検討を進めている法務省の会社法制（企業統治等関係）部会では、株主総会招集通知をはじめとする株主総会関係資料の提供を従来の「紙」から原則として「電子データ」に限定する「株主総会 … 続きを読む →

• 2018年09月06日税制適格ストックオプションの権利行使上限額、一挙に2倍以上も

  リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）など新しいタイプの株式報酬を導入する上場企業が相次いでいることに伴い、相対的に存在感が薄まりつつあるストックオプションだが、こうした中、・・・ リストリクテッド・ストック（ … 続きを読む →

• 2018年09月05日「日本版司法取引」の活用を検討する際の企業・役員の留意点

  「日本版司法取引」を可能にする改正刑事訴訟法が（2018年）6月1日に施行されてから1か月余りで早速初の適用事例が出たことは新聞報道等のとおりだが、企業の受け止め方（深刻度）には温度差があるようだ。その原因の一つとして、 … 続きを読む →

• 2018年08月29日任意の報酬委員会の社内的位置付け

  2015年6月1日に導入されたコーポレートガバナンス・コードの補充原則４－10①が、監査役会設置会社や監査等委員会設置会社に対し、取締役会の独立性・客観性、説明責任を強化する手法の1つとして任意の報酬委員会（報酬諮問委員 … 続きを読む →

• 2018年08月23日代表取締役が負う「内部統制システムの構築義務」の程度

  不祥事により会社に損害が発生するたびに取締役の責任が問題になるが、その際、取締役の責任の程度や有無を左右することになるのが、内部統制システムの整備状況だ。 内部統制システムとは会社法上の概念であり、「取締役の職務の執行が … 続きを読む →

• 2018年08月22日海外企業による買収リスク上昇の恐れも

  近年、買収防衛策を廃止する企業が相次いでいるが（買収防衛策に対する最新の賛否動向は、2018年7月23日のニュース「買収防衛策への賛成率が大幅に低下、その背景にあるものは？」参照）、日本企業が相次いで買収防衛策を導入する … 続きを読む →

• 2018年08月17日社外取締役選任、「適任者がいない」という理由はいつまで通用する？

  周知のとおり、改訂コーポレートガバナンス・コードでは、従来「少なくとも3分の1以上の独立社外取締役を選任することが必要と考える上場会社は、・・・そのための取組み方針」を開示することを求めていた原則4-8（独立社外取締役の … 続きを読む →

• 2018年08月08日企業が頭を悩ます報酬委員会のメンバー構成

  周知のとおり、（2018年）6月1日から施行されている改訂コーポレートガバナンス・コード（以下、改訂CGコード）では、任意の諮問委員会について規定する補充原則４－10①が下記のとおり見直され、諮問委員会の前に「独立した」 … 続きを読む →

• 2018年08月07日確約手続制度のガイドライン案、企業に制度利用を躊躇させる内容も

  周知のとおり、「米国」を除いたTPP（環太平洋経済連携協定）が2019年の発効を目指し2018年6月に国会で可決・成立しているが、TPPの導入に伴い、独占禁止法上の新たな仕組みとして導入されるのが「確約手続」制度だ。確約 … 続きを読む →

• 2018年08月03日同一労働同一賃金を巡る誤解

  先日ある上場企業の役員から、「同一労働同一賃金が実施されたら、契約社員や派遣社員の待遇のあり方などを本格的に検討しなければならない」という話を聞いた。しかし、この発言には大きな誤解がある。・・・ このコンテンツは会員限定 … 続きを読む →

• 2018年08月01日2018年6月総会、役員報酬関連議案への賛成率が低かった企業は？

  数ある株主総会議案の中でも、コーポレートガバナンスの観点から投資家の関心が高いのが役員報酬関連の議案だが、2018年6月の株主総会では「否決」事案も出ている。下表は賛成率が3分の2に達しなかった役員報酬関連議案（会社提案 … 続きを読む →

• 2018年07月18日米国での事業展開に暗雲

  多くの日本企業が進出する米国での事業展開の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2018年07月13日執行役員にも善管注意義務等負わせる案が浮上

  取締役の一つ下の階層に「執行役員」を置き、業務執行に責任を持たせている上場企業は多い。執行役員制度が広く普及した理由の一つとして、取締役会のスリム化を図りたい企業が、取締役の員数を減らす分、「役員」を名乗ることができるポ … 続きを読む →

• 2018年07月11日会社提案議案の“撤回事例”が大幅増加

  2018年7月9日のニュース「2018年6月株主総会、会社提案議案で4件の否決事例」では、2018年6月の株主総会シーズンにおける会社提案議案の否決事例をお伝えしたところだが、会社提案議案が否決されることが議決権の事前行 … 続きを読む →

• 2018年07月10日配当の支払いを7月に後ろ倒しする3月決算会社が出現

  2018年6月株主総会では株主による議案の提案（以下、株主提案）が相次いだが、その一つが「剰余金処分議案」、すなわち配当議案だ。通常、株主が配当議案を提案する理由は、会社が提案した配当額に満足できないということにある。 … 続きを読む →

• 2018年06月07日違法配当を未然に防ぐことができなかった上場会社の内部統制

  3月決算会社の定時株主総会が目前に迫っているが、定時株主総会に諮られる議案の中でも配当議案は株主の利害に直結することから注目度も高く、経営陣にとっても気を遣う議案の一つと言える。 特に配当性向は株主の大きな関心事であり、 … 続きを読む →

• 2018年06月06日会計士へのプレッシャーが粉飾決算を減らす？

  粉飾決算と言えば上場企業の不正の代表格だが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2018年06月05日「ポイント」を活用した事業を展開する企業にリスク

  いまやBtoC事業を展開する企業の多くが「ポイント」を活用しているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は ログイン画面に遷移します。

• 2018年05月24日デジタル・ディバイドへの配慮と経費削減の間で揺れる総会資料電子化議論

  ICTの進化・普及はとどまるところを知らないが、これに伴い、ICTに関する知識の有無による情報格差や経済格差が広がっている。この格差は「デジタル・ディバイド」と言われ、ICT弱者に配慮することは政府の政策課題の一つになっ … 続きを読む →

• 2018年05月09日「高度外国人材」を巡る国の施策の動向

  厚生労働省によると、昨年（2017年）10月末現在、外国人労働者数は127万8千670人にも達したという。これは前年の同時期と比べて約20万人（18.0％）の増加であり、外国人労働者の届け出が義務化された2007年10月 … 続きを読む →

• 2018年04月10日同種の追徴課税で東証一部上場企業２社が異なる対応

  2018年2月14日のニュース「消費税率アップで一部業界が苦境に」でお伝えしたとおり、ここ最近・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログ … 続きを読む →

• 2018年03月26日会社法改正中間試案、「無対価」の株式交付は認めず

  企業買収は、市場における自社のシェアを高めたり、新規事業に進出する足掛かりにしたりするための手法として広く行われているが、現金で企業を買収すると、キャッシュフローを悪化させてしまうという問題がある。現金負担を回避する買収 … 続きを読む →

• 2018年03月12日「裁量労働制」を巡る誤解

  周知のとおり、厚生労働省が不適切な調査データを用いていたことをきっかけに、現在国会に提出されている「働き方改革関連法案」から「企画業務型裁量労働制の適用拡大」に関する条文が削除されることとなった。 厚生労働省が不適切な調 … 続きを読む →

• 2018年03月05日海外企業による買収懸念が消滅

  日本企業による海外企業のM＆Aが活発化しているが、その逆もあり得る。すなわち、日本企業が海外企業によるM＆Aの対象となるケースである。それに利用されかねないとの懸念が・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料） … 続きを読む →

• 2018年03月02日ガバナンス関連の会社法改正「中間試案」公表、株式交付制度創設へ

  一昨日（2018年2月28日）、法務省に設置された会社法制（企業統治等関係）部会における約10か月間の議論を経てようやく「会社法制（企業統治等関係）の見直しに関する中間試案」（以下、中間試案）が公表された。今後法務省は中 … 続きを読む →

• 2018年02月16日連結納税導入を検討する際の新たな論点

  平成14年度（2002年度）税制改正で連結納税制度が導入されてから約16年が経ち、上場企業の間でも同制度を導入する企業は着実に増えている。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2018年02月14日消費税率アップで一部業界が苦境に

  政府は、消費税率10％への引上げに伴う増収分２兆円を財源にした幼児教育無償化など「人づくり革命」を昨年（2017年）12月に公表した「新しい経済政策パッケージ」に盛り込むなど、消費税率のさらなる引上げを既定路線化しつつあ … 続きを読む →

• 2018年02月09日金融庁、FDルール運営上の「考え方」を明らかに

  【セミナー開催のお知らせ】 2018年3月7日（水）にセミナー「フェア・ディスクロージャー・ルールを踏まえ、上場企業が整備すべき情報統制」を開催しました。 周知のとおり、一部の上場企業が証券会社のアナリストのみに未公表の … 続きを読む →

• 2018年02月07日不振兄弟会社の切り離しが容易に

  グループ経営の時代、企業グループの中にいわゆる“兄弟会社”が存在するケースは少なくない。兄弟会社とは以下のような持株形態における・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※ま … 続きを読む →

• 2018年02月02日登記簿上の代表取締役の住所が原則非公開に

  企業の役職員の自宅住所は機密情報の一つであり、絶対に外部に漏れることがないよう厳格な管理下に置かれている。上場企業のトップである代表取締役の自宅住所ともなればなおさらだろう。財産を狙った犯罪に巻き込まれるリスクも否定でき … 続きを読む →

• 2018年01月19日株主提案議案数を制限する会社法改正案　「数」と「数え方」が焦点に

  株主は株主総会の議案に賛・否票を投じるだけでなく、一定の要件（後述）を満たせば株主総会に自ら議案を提案できる。ところが、2012年6月開催の野村ホールディングスの株主総会で“野菜ホールディングス”への商号変更が議案に上る … 続きを読む →

• 2018年01月11日“世耕プラン”に基づく中小企業と大企業の取引慣行の改善が進まない理由

  2016年9月、中小企業と大企業の間で中小企業にとって不利な取引が行われるケースが後を絶たないことを背景に、経済産業省は「価格決定方法の適正化」「コスト負担の適正化」「支払い条件の改善」を重点課題とする「未来志向型の取引 … 続きを読む →

• 2017年12月20日会社法施行規則改正案が公表、株主総会の後ろ倒しに向けた条件すべて整う

  株主が議案の検討や対話の時間的余裕を確保するために求めている株主総会日程の後ろ倒しに向けた“最後のボトルネック”と言われてきた「2回の株主確定（「決算日」と「基準日」）を不要とする（株主確定を1回で済ませる）ための会社法 … 続きを読む →

• 2017年12月14日企業の守秘・保管コストが大幅減へ

  企業活動に大きな影響を与える来年度の税制改正の方向性をとりまとめた平成30年度（2018年度）税制改正大綱が本日公表された。 “賃上げ・投資減税”（70ページ「三 法人税 1.賃上げ・生産性向上のための税制」参照）、自社 … 続きを読む →

• 2017年12月06日税金の電子申告義務化、企業の大規模システム投資は回避へ

  早ければ平成30年度分の確定申告から実施されるとの見方もあった・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2017年11月27日税負担に雲泥の差も！税金を意識した設備投資や賃金の検討が必須に

  安倍総理が11月17日に開催された未来投資会議で「賃上げや設備投資に積極的な企業には、国際競争において十分に戦える環境を整備します。特に、革新的な技術やビジネスに果敢に挑戦する企業には、思い切って世界に打ち勝つことができ … 続きを読む →

• 2017年11月16日「出国税」が企業に与える影響

  政府は観光立国実現のための新たな財源として、訪日外国人旅行者等が日本を出国する際に徴収する「出国税」の導入を検討しているが、昨日（2017年11月16日）開催された自民党の観光立国調査会は、「出国税」という響きの悪さから … 続きを読む →

• 2017年10月31日D＆O保険の補償内容、見直しのポイント

  D＆O保険（会社役員賠償責任保険）への加入が社外取締役の就任条件の一つとなる中、社外取締役選任の進展とともにD＆O保険への加入率も上昇し、いまや上場企業の9割以上が役員をD＆O保険に加入させている。ただ、現在加入している … 続きを読む →

• 2017年10月23日来年4月から精神障害者が障害者雇用率計算の対象に　企業の対応は？

  現行「2.0％」（50人に1人）とされている民間企業の障害者の法定雇用率（＊1）は、来年（2018年）4月1日からは「2.2％」（45.45人に1人）、次いで3年以内に「2.3％」（43.48人に1人）へと引き上げられる … 続きを読む →

• 2017年10月20日下請企業が自社の売上債権を譲渡した場合の対応

  上場企業など大企業が順守しなければならない法律の一つに独占禁止法や下請法があるが、これらに新たなルールが加わることになりそうだ。・・・ 下請法 ： 下請代金の支払い遅延禁止、下請け代金の減額の禁止、買いたたきの禁止など、 … 続きを読む →

• 2017年10月16日メインバンクからの要請がない子会社への債権放棄

  企業グループの効率的な運営は上場企業にとって重要な経営課題の一つとなっている。そのために、企業グループ内で組織再編が必要になる場合もあろう。例えば、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読み … 続きを読む →

• 2017年10月12日「雇止め」には無期雇用化以上のリスクも

  来年（2018年）4月以降は、5年を超えて有期雇用契約を締結している労働者が無期雇用契約への転換を申し込めば、使用者はそれを承諾したものとみなされる（労働契約法18条）。法律上「使用者は承諾したものとみなす」とされる以上 … 続きを読む →

• 2017年10月06日監査役会設置会社が機動的に意思決定をするための策

  2017年9月28日のニュース「取締役会における決議事項減少に“過半数の社外取締役”要件のハードル」では、法務省に設置されている法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会が、監査役会設置会社でも「取締役の過半数が社外取締役 … 続きを読む →

• 2017年10月05日取締役会の議案用資料の充実がもたらす効用

  上場会社で相次いだ社外取締役の増員は取締役会の運営にも大きな影響をもたらしたようだ。例えば定例取締役会の日程の固定化、資料の事前配布の徹底、議案に対する賛否の意思確認の徹底など、社外取締役を招聘したことで取締役会の運営が … 続きを読む →

• 2017年10月03日全株没収型のリストリクテッド・ストックを導入する際の留意点

  【2017年7月の課題】「役員報酬のトレンド」でもお伝えしたとおり、ウイリス・タワーズワトソンと三菱UFJ信託銀行の共同調査によると、2017年6月総会で株式報酬を導入した企業83社のうち67社が業績に連動しないリストリ … 続きを読む →

• 2017年09月28日取締役会における決議事項減少に“過半数の社外取締役”要件のハードル

  2015年5月に施行された改正会社法で導入された「監査等委員会設置会社」に移行した上場会社はおよそ800社に到達している。監査等委員会設置会社に移行するメリットとしては、社外監査役を社外取締役に横滑りさせられるということ … 続きを読む →

• 2017年09月22日自社株対価TOBが各段に実施しやすく

  自社（または親会社）の株式を対価とする株式公開買付（TOB）である自社株対価TOBが各段に実施しやすくなる可能性が高まっている。 株式公開買付（TOB） ： 特定の上場会社の株式を、買取り株数・価格・買付期間を公告したう … 続きを読む →

• 2017年09月21日社外取締役による取引先の紹介の是非

  社外取締役を複数選任する上場会社が増え、社外取締役の存在感が高まる中、社外取締役には社内外から様々な期待が寄せられている。そういった「期待」の中には、そもそも社外取締役ができない（やってはいけない）ものが含まれている可能 … 続きを読む →

• 2017年09月05日懲戒の意義

  上場会社の役員ともなれば所掌部門に属する社員の数も多く、そのマネジメントの相当部分は部・課長等（以下、上司）に託すことになる。このため、自らの所掌部門に属する社員が不祥事を起こした場合には、その上司を厳しく叱責するのみな … 続きを読む →

• 2017年09月04日事業に必要な免許や許認可を維持したままでのスピンオフが可能に？

  コングロマリット・ディスカウントの解消を後押しするため、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2017年08月30日事業の売却に伴う税金が先送りも

  東芝の半導体メモリー事業の売却交渉が続いているが、このような価値の高い事業を売却した場合、多額の売却益が生じ、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済み … 続きを読む →

• 2017年08月29日全株懇、株主総会資料の電子提供義務付けを提言

  現在、法務省の法制審議会会社法制（企業統治等関係）部会は会社法の見直しの一環で上場会社における株主総会資料の電子提供制度（以下、「新たな電子提供制度」）を導入する方向で検討を進めているが（会社法見直しの全体像は2017年 … 続きを読む →

• 2017年08月25日消費者契約法再改正へ　消費者団体の要望受け解釈権限付与条項を無効に

  政府は消費者保護を強化する施策を相次いで打ち出しているが、新たに消費者との契約や約款の見直しを迫る法改正が実施される可能性が高まっているので、特にBtoC事業を展開する企業はチェックしておく必要がある。 政府が消費者保護 … 続きを読む →

• 2017年08月23日「マタハラ」トラブルが後を絶たない理由

  働く女性が妊娠や出産、育児をきっかけに人事や給与面などで不利益を被るマタニティハラスメント、いわゆる「マタハラ」によるトラブルが後を絶たない。その理由の一つとして、どこからが「マタハラ」になるのか、そのボーダーラインが理 … 続きを読む →

• 2017年08月18日独禁法上の秘匿特権、「法定」の要否巡り導入賛成派の中でも意見割れる

  導入から約40年間が経過した独占禁止法の課徴金制度の強化に向けた議論が進む中（2017年4月25日のニュース『独禁法見直し案、「防御権」なきまま課徴金引上げと当局の権限強化も』参照）、「弁護士・依頼者間秘匿特権」の導入を … 続きを読む →

• 2017年08月09日D＆O保険を巡る会社法改正議論の行方

  上場会社で不祥事などが起これば、役員は株主や株主以外の第三者または会社から損害賠償責任を問われる可能性がある。そのリスクに備えて、上場会社の9割以上で役員をD＆O保険へ加入させている。特に社外取締役や社外監査役（社外役員 … 続きを読む →

• 2017年08月08日サービス業の研究開発

  「租税特別措置」と呼ばれる税金の優遇措置（一定の条件を満たすことで税金が軽減されるもの）があるが、その中で・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでな … 続きを読む →

• 2017年07月21日株式報酬がシンプルに

  「株式報酬」というと、文字通り株式をそのまま付与すればよいように見えるが、日本ではそれはできない。これは、日本の会社法が、株式の発行は金銭等の「払込み」があることを前提としているからだ（会社法199条1項2号～4号）。し … 続きを読む →

• 2017年07月18日ガバナンス弱体化の一因となる代取の権力の源泉にメス

  規模が小さい企業や、市場の規模拡大・変化のスピードが早い業界に属する企業などが成長するためには、経営トップ（代表取締役）の強力なリーダーシップが必要となるが、それも行き過ぎればガバナンスの弱体化という弊害を生むことになる … 続きを読む →

• 2017年07月12日行政手続コスト削減で企業に多額のシステム改修費用発生も

  政府は行政手続きコストの削減を検討しているが、これに伴い、企業は多額のシステム改修費用の負担を迫られる可能性が出てきた。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログイ … 続きを読む →

• 2017年06月30日“株主総会後”の企業の悩み

  2017年6月株主総会シーズンが終了した。これから各議案に対する賛否の分析作業などが残されているとはいえ企業としては一息つきたいところだろうが、総会後、毎年のように一部の上場企業を悩ませている問題がある。それが・・・ こ … 続きを読む →

• 2017年06月23日懲罰的損害賠償制度の導入議論、再び活発化も

  東芝は半導体子会社「東芝メモリ」売却の優先交渉先に“日米韓連合”を選定したという（東芝のリリースはこちら）。売却先は産業革新機構と日本政策投資銀行、米国の投資ファンドであるべインキャピタルのチームとなるが、“日米韓”と言 … 続きを読む →

• 2017年06月22日民法改正で定型約款の規定が新設、BtoC取引の約款はここに注意

  テロ等準備罪成立を巡る与野党の攻防が話題になった第193回通常国会だが、その一方で、企業実務と密接に関する改正民法も成立（2017年6月2日に公布。施行日は2017年6月22日現在未定も、2020年中が有力）している。 … 続きを読む →

• 2017年06月15日株主総会資料の電子提供制度、「招集の通知」は引き続き“紙”で

  法務省は会社法の見直しの一環で上場会社における株主総会資料の電子提供制度を導入する方向で検討を進めているが（見直しの全体像は2017年4月27日のニュース「法務省、ガバナンスに関する会社法の見直しに着手」参照）、このほど … 続きを読む →

• 2017年06月08日海外展開する日本企業に朗報

  日本企業の海外展開に大きな影響を与えかねない・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に遷移します。

• 2017年05月31日海外子会社のある国の経済発展が招く課税リスク

  中国や東南アジアの子会社に役員や社員を出向させた場合、親会社（日本企業）が給与水準の・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面に … 続きを読む →

• 2017年05月25日株主総会を2か月後倒しの企業現る―決算日と異なる基準日を初めて設定

  三菱UFJ信託銀行　法人コンサルティング部　会社法務コンサルティング室　室長 全国株懇連合会　理事 東京株式懇話会　常任幹事 中川雅博 東証マザーズに上場している12月決算の窪田製薬ホールディングス（証券コード4596） … 続きを読む →

• 2017年05月16日株式交付信託における役員の納税資金問題が解決へ

  既に多くの上場企業に採用されている株式交付信託（信託型株式報酬）だが、平成29年度税制改正により「事前確定届出給与」あるいは「業績連動給与」として損金算入される途が開かれたことで（詳細は2016年12月14日のニュース「 … 続きを読む →

• 2017年04月27日法務省、ガバナンスに関する会社法の見直しに着手

  「株主総会資料の電子提供制度の導入」「株主提案権の濫用的な行使の制限」（これらについては2017年3月7日のニュース「会社法改正、株主総会関係の見直しの方向性」を参照）や「上場会社への社外取締役設置の義務付け」（2017 … 続きを読む →

• 2017年04月25日独禁法見直し案、「防御権」なきまま課徴金引上げと当局の権限強化も

  市場規模の拡大が見込めない業種に属する企業が手を染めがちな経済犯罪の一つがカルテルだ。カルテルは自由競争を阻害するため、入札談合とともに独占禁止法上「不当な取引制限」として禁止されており、同法に違反した事業者には、公正取 … 続きを読む →

• 2017年04月14日「業績」を要件とする譲渡制限付株式報酬が損金となるパターン

  コーポレートガバナンス・コード（4－2、4－2①）や機関投資家の求めに応じ、よりインセンティブの効いた役員報酬体系への改革を進める日本企業にとって、譲渡制限付株式報酬（リストリクテッド・ストック）は有力な選択肢となってい … 続きを読む →

• 2017年04月07日子会社との取引価格、“経済合理性”欠けば課税も

  多くの上場企業が企業グループを形成する中、親会社と子会社など、グループ内の企業同士での取引は頻繁に発生しうるが、そこに潜むのが課税リスクだ。 例えば、親会社が子会社に対し・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有 … 続きを読む →

• 2017年04月05日確定申告期限の延長特例改正で定款変更は必要？

  3月決算会社の2017年株主総会では、株主総会を7月などに開催できるよう定款を変更する企業がどれくらい出てくるのか、注目されるところだ。 こうした中、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読 … 続きを読む →

• 2017年03月24日“障害者雇用率改善ビジネス”への対応

  「社会の公器」とも言われる上場企業にとって、障害者の雇用は重要な社会的な役割の一つである。法律（障害者の雇用の促進等に関する法律）でも、従業員を50人以上抱える事業主は、雇用する労働者に占める身体障害者・知的障害者の割合 … 続きを読む →

• 2017年03月16日知財紛争における「強制力のある査察」は事実上見送りへ

  最近もスイスの高級時計フランク・ミュラーのパロディー商品“フランク三浦”の商標の有効性を巡る裁判でフランク三浦側の勝訴が確定し注目を集めたが（最高裁は、商標登録を無効とした特許庁の判断を取り消した知財高裁の判断を支持し、 … 続きを読む →

• 2017年03月10日粉飾決算で上場廃止、元役員の責任は？

  近年発生した粉飾決算の中でも、その程度や社会的影響度という点で強烈な印象を残したのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合はログイン画面 … 続きを読む →

• 2017年03月07日会社法改正、株主総会関係の見直しの方向性

  このほどスタートした会社法の改正議論（2017年2月24日のニュース「会社法改正で社外取締役の選任は義務付けられるか？」参照）において目玉の一つとなるのが、株主総会関係の見直しだ。具体的には、株主総会資料の新たな電子提供 … 続きを読む →

• 2017年03月06日子会社への増資、適正価格は？

  業績不振の子会社に対し、親会社が増資を行うケースは少なくない。増資に伴い、親会社は子会社の新株を取得することになるが、1株当たりの価格が適正でない場合、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお … 続きを読む →

• 2017年03月02日社員株主による質問の是非

  従業員持株会を設けるなどして、社員による株式保有を促している上場会社は少なくない。こうした社員株主が自社の株主総会に出席することもあるが、仮に社員株主が株主総会の質疑の際に積極的に発言したとしたら、一般株主はどのように感 … 続きを読む →

• 2017年02月24日会社法改正で社外取締役の選任は義務付けられるか？

  会社法の改正議論がいよいよスタートする。金田勝年法務大臣は今月（2017年2月）9日、法務省の法制審議会に会社法制（企業統治等関係）の見直しについて諮問したところだ。諮問では、①株主総会に関する手続の合理化、②役員に適切 … 続きを読む →

• 2017年02月22日譲渡制限付株式報酬や株式交付信託は退職給与になるか？

  役員へのインセンティブ報酬としてリストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）や株式交付信託（信託型株式報酬）の導入を検討する企業は多いが、その際、株式の譲渡制限解除や付与の時期が論点の一つとなることが少なくない。その … 続きを読む →

• 2017年02月17日職務発明規程の改訂が進まない理由

  昨年（2016年）4月、発明について特許を受ける権利が「従業員のもの（従業者帰属）」から「会社のもの（法人帰属）」へと変更されるなど約90年ぶりの抜本的見直しとなった改正特許法が成立してから半年以上が経過した（『改正特許 … 続きを読む →

• 2017年01月24日従業員重視の独CGコード、 大企業の不祥事続発で「株主重視」へ改訂

  ウイリス・タワーズワトソン 組織人事部門シニアコンサルタント 高岡明日香 日本のコーポレートガバナンス・コードは英国コーポレートガバナンス・コードを手本にしたことから両者には類似点が多いが、若干異なるのが、どこに軸足を置 … 続きを読む →

• 2017年01月16日連結納税が採用しやすく

  グループ経営が当たり前になる中、企業グループ全体の法人税額を圧縮するために連結納税の導入を検討したことのある上場企業は少なくないだろう。特に近年はM&Aの活発化により子会社の数が増えたという企業グループは珍しく … 続きを読む →

• 2016年12月26日独禁法改正で導入の確約手続制度、カルテルや入札談合への適用は？

  2016年12月9日に参議院本会議でTPP協定および関連法案が可決・成立し、独占禁止法に新たに確約手続制度（＊）が導入されることになったが、カルテルや入札談合といった“悪質”な独禁法違反事例には・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2016年12月20日海外“孫”会社のB/Sを把握していますか？

  上場企業にとって海外での事業展開が当たり前になる中、海外子会社のマネジメントは重要な経営課題の一つとなっているが、海外“孫”会社となると基本的に海外子会社任せで、親会社（日本企業）は財務内容すらきちんと把握できていないと … 続きを読む →

• 2016年12月16日内部通報制度の導入義務化へ　保護対象となる公益通報者の範囲も大幅拡大

  現在政府内では、事業者に対し新たに内部通報制度（＊）の導入義務を課すとともに、公益通報制度（＊）で保護される「通報者」の範囲を広げるよう公益通報者保護法を改正する動きが本格化している。・・・ 公益通報制度 ： 「通報窓口 … 続きを読む →

• 2016年12月14日在任時支給の信託型株式報酬が損金に、利益連動型のRSは損金算入不可

  来年の株主総会でも役員報酬改革は大きなテーマの一つとなることが予想されるが、リストリクテッド・ストック（譲渡制限付株式報酬）、信託型株式報酬、ストック・オプションなど複数の選択肢がある中で考慮に入れる必要があるのが税負担 … 続きを読む →

• 2016年12月13日会計監査人と適切なコミュニケーションを図るため監査役がすべきこと

  公認会計士　大杉　泉 （株式会社イグニス　取締役監査等委員長 日本公認会計士協会 組織内会計士協議会 委員） 「会計不正」は、経営陣が主導した場合はもちろんのこと、たとえ経営陣が関与していなくても、それを防ぐことができな … 続きを読む →

• 2016年12月07日100％子会社化にハードル

  会社法上、議決権の保有比率が「50％超」の株主は、株主総会の普通決議を単独で成立させることが可能とされている。このため、子会社の持分比率は50％超あれば十分にも見えるが、一方で、少数株主への配慮を不要とするため、100％ … 続きを読む →

• 2016年12月05日海外子会社を持つ企業の負担が大幅に増加も

  海外子会社を持つ上場企業に大きな影響を与えかねない制度改正が平成29年度税制改正で実施される。新聞報道等でも五月雨式に情報が流れているが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけま … 続きを読む →

• 2016年12月01日Facebookの投稿分析の問題点

  SNS上のデータなどの「ビッグデータ」を分析し、自社のビジネスに活用する日本企業が増えているが、その活用度は、日本企業よりもアジア企業を含む海外企業の方が一歩先を行っているかもしれない。例えば、・・・ このコンテンツは会 … 続きを読む →

• 2016年11月18日英CGコード、来年にも「経営幹部の男女比の開示」求める方向

  近年、女性活躍推進に向け、上場企業へのプレッシャーは高まる一方となっている。これまでの動きをおさらいすると、東証が2013年4月18日付けで「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の記載要領を改訂し、同報告書で役員・管 … 続きを読む →

• 2016年11月17日不振事業、不振子会社の切り離しが容易に

  不振事業や不振子会社に足を引っ張られる形で株価が低迷するコングロマリット・ディスカウントに悩む上場企業は少なくないが、その切り離しが容易になりそうだ。・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読 … 続きを読む →

• 2016年11月07日ビッグデータ時代のデータ利活用、法的リスクに二の足踏む企業

  近年、スマートフォンやIoT（Internet of Things＝モノのインターネット）の普及により、人やあらゆるモノがインターネットにつながることで、大量かつ多様なデータを収集することが可能になった。具体的には、官民 … 続きを読む →

• 2016年11月02日下請法の「違反行為事例」が倍増で高まるコンプライアンス・リスク

  アベノミクスでは中小企業の賃上げが重要な政策課題の一つとなっているが、中小企業にはその原資が少ないのが現実だ。こうした中、政府は現在、中小企業が賃上げ原資を確保する一助となるよう、中小企業と大手企業の取引条件の改善に取り … 続きを読む →

• 2016年10月28日取締役会での議論が「1回」でも善管注意義務は果たせるか

  頻繁に経営判断を迫られる役員にとって「善管注意義務違反」は身近なリスクと言える。「経営判断の原則」では、（１）行為当時の状況に照らし、経営判断の前提となる事実認識の過程（情報収集とその分析･検討）に問題はなかったか、（２ … 続きを読む →

• 2016年10月20日会社への信頼を揺るがす法定公告の失念

  高くなりすぎた株価を引き下げるために株式分割を行う上場会社は少なくない。株式分割により株価が“手が届く”水準となれば、個人投資家を中心に売買が活発化し（流動性の向上）、株主層の拡大も期待できる。 株式分割を行うためには、 … 続きを読む →

• 2016年10月12日一部新聞で誤報も・・・手形割引料を下請事業者に負担させることの是非

  最近、安倍首相が「下請取引の条件改善に全力で取り組む」旨の発言をしている。下請事業者との取引を抱える上場企業の役員としては、自社への影響が気になるところだろう。 親事業者と下請事業者の取引に関するルールとして「下請代金支 … 続きを読む →

• 2016年10月06日「第三者委員会」への報酬は誰が負担する？

  企業で不祥事が起こると、その規模や深刻度によっては「第三者委員会」が立ち上がることがある。第三者委員会とは、不祥事に対する調査の客観性を担保するため、文字通り企業から独立した“第三者”によって構成される委員会であり、委員 … 続きを読む →

• 2016年10月05日先月末から申請受付開始の電子データ保存、 事前に協議すべき事項は？

  企業が作成・受領する「見積書」「契約書」「注文書」「請求書」「領収書」「棚卸表」などの文書は膨大な量になるだけに、それらを紙のまま保管している限り、保管コストが高くついたり社内の回付に手間がかかったりするといった問題がつ … 続きを読む →

• 2016年09月30日取締役会の決議事項を減らす方法

  コーポレートガバナンス・コードの補充原則4-11③が求めている取締役会の実効性評価を通じて、各社がコーポレートガバナンス報告書で自社の取締役会における課題を開示している。その中でも最も多く見られる課題の一つが、戦略などの … 続きを読む →

• 2016年09月20日従業員の過労自殺による株主代表訴訟、役員の防衛策は？

  過労で自殺した肥後銀行（熊本市）の男性行員の妻が同社の「株主」となり、同行を相手取り熊本地裁に株主代表訴訟を起こした（2016年9月7日付、熊本地裁）というニュースに衝撃を覚えた役員も少なくないだろう。この一件は、過労死 … 続きを読む →

• 2016年09月16日消費者との契約実務に影響を与える法改正の動き

  消費者被害の増加や消費者の権利意識の高まりに伴い、BtoCビジネスを取り巻く法規制は年々厳しくなっているが、ここにきて、企業と消費者との契約実務に大きな影響を与えかねない法改正の動きが出てきた。 まずは、選挙権の年齢を1 … 続きを読む →

• 2016年08月31日社内恋愛への対処法

  SNSなどを用いた交流関係の広がりにより以前ほどではなくなったものの、かねてから日本企業では「社内結婚」が少なくない。社内結婚には会社へのロイヤリティを高めるなどの効果もあるが、その一方で、当人同士の感情が業務に持ち込ま … 続きを読む →

• 2016年08月24日M&Aをした場合のD&O保険の引継ぎ

  M&Aを経営戦略の柱に据える企業も多いが、M&Aにはどうしてもリスクが伴う。例えば被買収企業において、買収前に不祥事が発生していた（しかし発覚しなかった）ような場合だ。被買収企業の過去の不祥事によって … 続きを読む →

• 2016年08月09日親会社による法務チェックのリスクは解消したか

  上場会社の子会社が法的な問題に巻き込まれた場合、親会社は、投資家への説明責任はもちろん、問題解決に向け主導的な役割を果たす必要がある。こうした中、法務スタッフが不足している子会社に代わって、親会社が子会社の契約書や規程の … 続きを読む →

• 2016年08月01日経営トップとの面談経て税務調査が最大で４年省略も

  上場企業ともなると、頻繁に税務調査が入るのが通常だ。税務調査が入れば何らかの追徴課税を受けることが多く、場合によっては追徴税額が巨額に及ぶこともある。税負担が増えれば企業のキャッシュフローに（悪）影響を与えるのはもちろん … 続きを読む →

• 2016年07月27日新規事業開始時の法務リスク解消のために

  企業が持続的な成長を続けるためには、新規事業に取り組むことも必要になる。ただ、それがこれまでにない斬新なビジネスモデルである場合などにおいて、事業推進のボトルネックになりかねないのが法規制だ。特にそれが “国内初”の事業 … 続きを読む →

• 2016年07月25日年次有給休暇の取得義務付けに向けた対応

  昨年（2015年）4月に国会に上程された労働基準法の中で、働き方を大きく変える制度として、「ホワイトカラー・エグゼンプション」と並んで物議を醸したのが「年次有給休暇の取得義務付け」だ。具体的には、会社は、年間10日以上の … 続きを読む →

• 2016年07月13日公取、裁量的課徴金制度提案へ　企業側の防御権も強化？

  ライバル企業との激しい価格競争に疲れ、ついカルテルに手を染めてしまう企業・業界は後を絶たない。昨日（2016年7月12日）も、東京電力に納入する電力保安通信用機器メーカー間でカルテルがあったとして、公正取引委員会は日本電 … 続きを読む →

• 2016年07月12日特許法改正から３か月、いまだに企業からよく受ける２つの質問とは？

  本年（2016年）4月、発明について特許を受ける権利が「従業員のもの」から「会社のもの」へと変更されるなど約90年ぶりの抜本的見直しとなった改正特許法が施行され、その指針（以下、ガイドライン）も公表されたところだが（20 … 続きを読む →

• 2016年07月08日公益通報者に役員や退職者も　企業の制度維持費用は増加の恐れ

  上場企業で重大な不祥事が起こった場合、「第三者委員会」に独立した立場から調査してもらうのがお決まりのパターンだが、各社の調査報告書を読むと、「内部通報制度を設けていたが、活用されなかった」と記載されていることが実に多い。 … 続きを読む →

• 2016年07月06日監査法人等とのやりとりが税負担に与える影響

  3月決算会社は定時株主総会が終わり一息ついているところかもしれないが、この7月から“シーズン入り”しているのが（主に3月決算会社を対象とする）税務調査だ。税務調査の結果次第では、当期純利益の修正を迫られるとともに、キャッ … 続きを読む →

• 2016年06月17日社外役員引継ぎを株主総会前に行わない方がよい理由

  2016年3月決算会社の株主総会が6月29日にピークを迎える（3月決算の東証全上場会社のうち32.2％に相当する759社がこの日に開催）。例年どおり、今年の株主総会でも多くの会社で新旧役員の交代が行われることになる。 会 … 続きを読む →

• 2016年06月13日能力不足による労働者派遣契約の中途解除は可能か

  政府が今月（平成28年6月）2日に閣議決定した「ニッポン一億総活躍プラン」には、「同一労働同一賃金」の実現に向けた法改正を進めるとの方向性が打ち出されている（7ページ後半～）。正社員とパートタイム、派遣社員等との間で、「 … 続きを読む →

• 2016年06月08日リニエンシー利用事業者名公表で企業がとるべき行動は？

  談合やカルテルは独占禁止法違反にあたり、巨額の課徴金（「違反行為対象商品等の売上高」に対し、製造業の場合は10％、小売業の場合は3％、卸売業の場合は2％）を課される可能性がある。ただし、独占禁止法に違反した事業者が、違反 … 続きを読む →

• 2016年05月31日定年後の賃金減額は違法？

  日本企業の約8割は定年を満60歳と定めたうえで、その後は「勤務延長」または「再雇用」として従業員を継続雇用しているという（厚生労働省「平成27年就労条件総合調査」第13表参照）。これは、高年齢者雇用安定法上、事業主は原則 … 続きを読む →

• 2016年05月25日監査役と監査等委員の違い

  （2016年）6月の株主総会では、監査等委員会設置会社への移行を諮る上場会社が相次ぐことになりそうだ。この結果、監査等委員会設置会社の数は6月末までにおよそ600社に到達することが見込まれている。 監査等委員会設置会社へ … 続きを読む →

• 2016年05月24日中国子会社に対する税務調査の実例

  景気減速が伝えられる中国では、不景気のため地方自治体の税収が減っている。こうした中、税務当局も「取れる企業から取る」という方針を強めており、税務調査による追徴課税が多発している。中国で製造販売を行っている日本企業の子会社 … 続きを読む →

• 2016年05月20日“非法務系”役員が法令マターの経営判断をする際の心構え

  LINE株式会社の提供するスマホ向けゲーム内のアイテムが資金決済法上の「前払式支払手段」にあたるという関東財務局の認定を同社が受け入れたという。 「前払式支払手段」の典型例としては、商品券やプリペイドカード、ギフトカード … 続きを読む →

• 2016年05月16日顧客の名刺は会社の物か

  従業員が持つ名刺の共有化を図る会社が増えていることからも分かるように、名刺はネットワークを広げるうえでの“財産”となり得る。そこで問題となるのが、退職する従業員が業務上入手した顧客（候補）等の名刺の取り扱いだ。 会社とし … 続きを読む →

• 2016年04月22日粉飾決算をした会社の取締役が責任を問われなかった理由

  粉飾決算が発覚して株価が下落した場合、取締役等は株主から株価下落分の損害賠償を請求されるリスクがある。こうした中、粉飾決算を行った会社の法人株主が同社の代表取締役（複数）らに対して株価下落分の損害賠償を求めたものの、代表 … 続きを読む →

• 2016年04月15日理解していない取締役が多数　「監査役監査と内部監査」の違い

  監査と名の付く主なものには「監査役監査」「内部監査」「会計監査」の３つがあるが（これらは総称して「三様監査」と呼ばれる）、会計監査はともかく、「監査役監査」と「内部監査」の違いを理解していない取締役が非常に多い。よくある … 続きを読む →

• 2016年04月12日「株主総会の後ろ倒し」実現へ――企業の本音は？

  株主との建設的な対話等を充実させるための方策の１つとしての「株主総会の後ろ倒し（３月決算会社であれば「７月」開催）を実現するための法整備が、金融庁や経済産業省を中心に進められている。 ３月決算会社を例にとると、現状、多く … 続きを読む →

• 2016年04月01日子会社の監査役の会計監査は機能していますか？

  “横浜マンション傾斜事件”では、当事者である旭化成建材のみならず、親会社の旭化成も矢面に立たされたように、子会社が不祥事を起こした場合には親会社も責任を問われかねない。それを未然に防ぐ役割を期待されるのが子会社の監査役だ … 続きを読む →

• 2016年03月30日役員が押さえておきたい2016年度における重要法令改正

  ここ数年、民法債権法、消費者契約法、特定商取引法、景品表示法の改正、スチュワードシップ・コード、コーポレートガバナンス・コードの策定と、企業に影響を与える経済法令・制度（経済法制）が大きく動いている。役員としては、それが … 続きを読む →

• 2016年03月18日職務発明の対価の所得区分が変更へ

  　来月（平成28年4月1日）から施行される改正特許法により、発明について特許を受ける権利が「従業員のもの」から「会社のもの」へと変更されるが（2015年4月10日のニュース「発明は「従業員」から「会社」のものへ、残された … 続きを読む →

• 2016年03月11日４月から義務付けられる「障害者への合理的配慮」とは？

  来月（2016年4月）1日から改正障害者雇用促進法が施行される。今回の改正は、障害者差別解消法（平成25年6月成立・公布）の施行（2016年4月1日～）と相まって、「障害者差別の禁止」と「合理的配慮の提供義務」の２つが大 … 続きを読む →

• 2016年03月02日パフォーマンス・シェアの性格を持つ株式報酬も損金算入される方向

  欧米企業では一般的となっている株式報酬が日本で普及してこなかった理由の１つとして、会社法と税法の問題があったことは2015年12月2日のニュース「日本で株式報酬を支給できない理由」でお伝えしたとおりだ。 そこで経済産業省 … 続きを読む →

• 2016年02月26日株主代表訴訟補償特約保険料の会社負担、給与課税不要に

  　会社法およびコーポレートガバナンス・コードを踏まえた社外取締役の選任・増員に伴い、D&O保険への新規加入やこれまでの保険契約の内容を見直すケースが相次いでいるが、その一方で、D&O保険の保険金額を控 … 続きを読む →

• 2016年02月24日IBM判決で企業グループの税務リスク上昇も

  　1200億円という巨額の課税の是非が争われたIBMの裁判で、地裁・高裁と敗訴していた国は最高裁に上告受理申立てを行っていたが 、先週2月18日に最高裁は国の申立てを不受理とする決定を下した。これによりIBM側の勝訴（国 … 続きを読む →

• 2016年02月12日重加算税受ける事例増加、営業マンの交際費支出多い企業は要注意

  　バブル期のように派手な接待交際費を認める企業は減ったとはいえ、ある程度の接待交際費支出は欠かせない業種もあろう。ただ、近年は交際費支出を巡り「重加算税」を課されるケースが増えているので要注意だ。重加算税を課される項目の … 続きを読む →

• 2016年02月01日営業秘密保護をめぐる２つ目の“ガイドライン”に企業から懸念の声

  　昨年（2015年）は、日本の法制度が「営業秘密」の保護強化に向けて大きく舵を切った年だったと言える。おさらいすると、まず同年１月には、企業側から「『営業秘密』として保護されるための要件が厳しすぎる」（2015年５月26 … 続きを読む →

• 2016年01月27日中国進出企業にリスク　BEPS行動計画と違う独自路線志向する中国

  　昨年（2015年）10月5日に公表されたBEPS行動計画（＊）の最終報告書を踏まえ、平成28年度税制改正により、日本企業に新たに「国別報告書」「マスターファイル」という文書の作成が義務付けられることになる。 ＊　Bas … 続きを読む →

• 2016年01月25日「消費者保護強化」の流れは一段落？

  　昨年（2015年）夏に消費者庁（消費者委員会・消費者契約法専門調査会）から公表された消費者契約法改正に関する「中間取りまとめ」は、企業にとって規制強化につながるのではないかとの懸念を呼んだところだ（2015年９月16日 … 続きを読む →

• 2016年01月15日業務に起因して精神疾患にかかった従業員は休職制度の対象外

  　会社に「年１回以上」のストレスチェックを実施することを義務付けるストレスチェック制度が昨年（2015年）12月からスタートしている。初回のストレスチェックは「施行から１年以内」すなわち「2016年11月30日まで」に実 … 続きを読む →

• 2016年01月13日横浜マンション傾斜事件が示した企業価値を左右する要素

  　昨年（2015年）発生した横浜マンション傾斜事件（事件の詳細については【失敗学第20回】旭化成建材の事例を参照）では、建設元請が世間の強い批判にさらされたが、それとともに問題視されたのが、事件に関わった企業の・・・ こ … 続きを読む →

• 2016年01月12日最高裁判決が“模倣”を促進も

  　企業がビジネスを行っていくうえでつきまとう悩みの１つは「模倣」だろう。これを防ぐ仕組みが特許と言えるが、特許には期限がある。こうした中、期限切れの特許技術を使って、先行して売り出された製品と同じ機能・効用を持つ廉価な製 … 続きを読む →

• 2015年12月14日韓国で環境汚染賠償責任保険加入が義務付け　日本企業への影響は？

  　社外取締役の選任ラッシュとともにD&O保険への加入や契約条件の見直し（保険金額の引上げなど）が相次ぎ、2015年は空前の“D&O保険ブーム”となった。 　役員のリスクを低減するD&O保険だ … 続きを読む →

• 2015年12月09日利益や繰延税金資産に影響を与える税制改正の全容

  　平成28年度税制改正大綱が明日（2015年12月10日）にも明らかにされるが、企業の営業利益・税引後利益や繰延税金資産の金額に影響を与える法人税や事業税の改正の全容が当フォーラムの調査で明らかになった。 税制改正大綱 … 続きを読む →

• 2015年12月08日マイナンバーの記載不要書類が続々

  　マイナンバーの利用開始（2016年１月１日～）を目前に控え、企業はその漏洩防止に頭を悩ませている。また、マイナンバーが記載された書類は「特定個人情報」に該当し、従来の個人情報よりも厳格な管理が求められる（＝事務負担の増 … 続きを読む →

• 2015年12月04日株主代表訴訟を巡る誤解

  　企業のガバナンス、コンプライアンス体制のあり方を考えるうえで、今年最大級の“教訓的事案”となってしまった東芝の不適切会計事件。11月７日には、東芝が自ら設置した「役員責任調査委員会」の報告書 （以下「調査報告書」という … 続きを読む →

• 2015年12月02日日本で株式報酬を支給できない理由

  コーポレートガバナンス・コードで、経営陣の報酬に中長期的な会社の業績や潜在的リスクを反映させることを求めるコード（４－２、４－２①）が入ったことを受け、役員報酬制度の見直しを検討している企業は多い。役員報酬というと、海外 … 続きを読む →

• 2015年12月01日TPP著作権条項が企業に及ぼす“隠れたインパクト”

  TPP協定（環太平洋パートナーシップ協定）の項目の一つである「著作権」関係条項に対しては、著作権の保護期間の延長や非親告罪化といった点を中心に、協議段階から多くの批判が寄せられていたが、2015年11月24日のニュース「 … 続きを読む →

• 2015年11月27日機関投資家の株主総会出席が当たり前の時代へ

  　上場会社の「実質株主」として大きな影響力を持つ機関投資家だが、株主総会の場で自ら議決権行使をすることはできない。会社法上は、株主が代理人を株主総会に出席させたうえで議決権を行使させることが認められているものの（会社法3 … 続きを読む →

• 2015年11月25日追徴課税に対する取締役の責任

  　大手企業による税金（主に法人税）の申告漏れのニュースをしばしば新聞報道で見かけるが（多くの場合、社会面（スキャンダルとしての扱い）で取り上げられていることも興味深い）、大手企業ともなれば、追徴課税額が天文学的な数字とな … 続きを読む →

• 2015年11月24日著作権のTPP、“青空文庫問題”は解決も「非親告罪化」で新たな懸念

  （2015年）10月５日に大筋合意に至ったTPP（環太平洋パートナーシップ協定）の交渉で、農作物、自動車などとともに注目を集めていたのが「著作権」だ。TPP交渉は当然ながら秘密裏に進められてきたが、著作権を含む知的財産関 … 続きを読む →

• 2015年11月18日領収書の“スマホ撮影”容認へ、問われる不正防止のための管理体制

  上場企業による組織的で大規模な不正がしばしば世間を騒がせる一方で、一従業員による “身近な不正”と言えるのが、領収書の改ざんや偽造だ。金額欄に記載のない白紙領収書を発行してくれる飲食店を頻繁に接待で使用し、金額欄に実際に … 続きを読む →

• 2015年11月13日TPPは独禁法リスクに直面した企業の対応を変えるか？

  　難航していたTPP協定（環太平洋パートナーシップ協定）締結協議が大筋合意に達してから約１か月経ち、長い間ベールに包まれていた協定内容の概要がようやく先日（平成27年11月５日）公表された（環太平洋パートナーシップ協定（ … 続きを読む →

• 2015年11月10日ビッグデータ活用のボトルネック「著作権法」に改正の動き

  　デジタル・ネットワーク技術の発展は日進月歩であり、ベンチャー企業のみならず、伝統企業でも従来のビジネスモデルとこれらの技術を組み合わせた新しいサービスを顧客に提供し始めているところは多い。特に、“ビッグデータ”と言われ … 続きを読む →

• 2015年11月06日グループ経営の波は「弁護士法」の壁を越えられるか？

  　子会社の法令違反やコンプライアンス上の問題によって、親会社の業績やレピュテーションに影響が生じることは多く、グループ経営を考える上で、「子会社の法務リスクをどのように管理するのか」は極めて重要な問題である。 　規模の大 … 続きを読む →

• 2015年10月27日不祥事発見に必要な社外取締役の視点

  　このところ企業の不祥事が相次いでいるが、不祥事が発生するたびに浮上するのが「社外取締役が機能していなかったのでは？」という論調だ。現実問題として、社外取締役が不祥事を発見するのは容易ではないケースが少なくないが、最近の … 続きを読む →

• 2015年10月21日形骸化する内部通報制度

  企業の不祥事が発生するたびにガバナンスの欠如が指摘される。ガバナンスを改善するための仕組みの１つがコーポレートガバナンス・コードだが、不祥事を防止するという観点からすると、独立社外取締役や政策保有株式など一般に関心の高い … 続きを読む →

• 2015年10月19日合理的な「発明の対価」決定のためのガイドライン策定が本格化

  従業者が職務上行なった発明（＝職務発明）を従来の「従業者帰属」から「法人帰属」へと転換させるパラダイムシフト的な特許法の改正が今年（2015年）７月に実現したが、企業にとって残された課題となっているのが「対価」の問題だ（ … 続きを読む →

• 2015年10月16日「もう一つのコーポレートガバナンス」が来年から本格実施へ

  　コーポレートガバナンスというと最近では「コーポレートガバナンス・コード」が真っ先に頭に浮かぶが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインがお済みでない場合は … 続きを読む →

• 2015年10月05日漏洩リスクが激減！配当支払通知書へのマイナンバー記載不要に

  　マイナンバー制度が本日（2015年10月５日）から施行された。今後、住民票を有する者に12桁のマイナンバー（個人番号）が通知されることになる。税金、医療保険、雇用保険の手続でのマイナンバーの利用開始は来年１月からだが（ … 続きを読む →

• 2015年09月30日新日鐵住金にも300億円、改正不正競争防止法の趣旨を裁判所が先取り

  　今年（2015年）７月に成立した営業秘密の保護強化を図る改正不正競争防止法は来年1月から施行される見込みだが、早くもその趣旨を汲み取るかのような裁判所の動きが出ている。 　今月４日、東芝の研究データを転職先の韓国企業S … 続きを読む →

• 2015年09月18日ROEを伸ばすタックス・マネジメントはどこまでやるべき？

  　投資家にとっての「収益率」と言えるROE（株主資本利益率）の向上を求める声が高まる中、“目標ROE”を公表する企業も出て来ている。「当期純利益／自己資本」により計算されるROEを向上させるには、分子の当期純利益を増やす … 続きを読む →

• 2015年09月16日消費者契約法改正で広告への規制強化の恐れ

  　売上額の「３％」の課徴金を課す課徴金制度を設けた改正景品表示法（景表法）が来春にも施行されることを受け、多くの企業が“広告コンプライアンス”に力を入れている（2015年８月４日のニュース「元資料の間違いが原因でも「不当 … 続きを読む →

• 2015年09月07日進むか？子会社の役員報酬ガバナンス

  コーポレートガバナンス・コードは基本的に上場会社を対象としているが、多くの上場会社がグループ経営を展開する中、有力な子会社抜きには、企業グループとしてのコーポレートガバナンスを語ることはできないだろう。特に持株会社グルー … 続きを読む →

• 2015年09月01日「不招請勧誘」規制の導入は見送りに

  　顧客の開拓に「訪問販売」や「電話勧誘」を活用している企業にとって非常に影響の大きい特定商取引法（特商法）の改正による「不招請勧誘（アポなしでの個別訪問や事前承諾のない電話勧誘など）」への規制導入が見送られることになった … 続きを読む →

• 2015年08月26日接待飲食費の50％損金算入廃止へ

  　かつてのバブル期のような派手さはないものの、いまだ取引先等との関係作りに接待交際を活用している企業は少なくない。 　こうした企業にとってありがたい制度と言えるのが、平成26年度税制改正で導入された「接待飲食費」の50％ … 続きを読む →

• 2015年08月19日“必須特許”の差止請求訴訟、条件付きで独禁法違反に

  　スマートフォン、タブレット端末のデザインに関する知的財産権（意匠権）を巡りアップルがサムスン電子に対して世界各国で提起した知的財産訴訟はいまだに続いている。その一方で、この訴訟をきっかけに今度はサムスン電子がアップルに … 続きを読む →

• 2015年08月07日「任意の供述聴取時も弁護士の立ち会い不可」に企業側が反論

  　故意や過失がなくても損害賠償責任を問われることがある 独占禁止法（独禁法）は、企業にとってコンプライアンス違反リスクの高い法令の１つと言える。また、そもそも独禁法の違反要件に該当するかどうかは独禁法の専門家でも悩むこと … 続きを読む →

• 2015年08月04日元資料の間違いが原因でも「不当表示」に？

  “芝エビ”などを巡る食品偽装表示問題（2013年に発生）をきっかけにした景品表示法（景表法）の改正により、同法に「課徴金制度」が導入され、来春にも実施される（施行は公布日（平成26年11月27日）から１年６月以内。なお、 … 続きを読む →

• 2015年08月03日社員の海外出向を巡るリスクが上昇

  　日本企業のグローバル展開はもはや欠かせないものとなっているが、これに伴い、社員を海外子会社に出向させる機会も増えている。 　社員を海外子会社に出向させる場合に問題となるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登 … 続きを読む →

• 2015年07月27日従業員の身だしなみを会社はどこまで指導できる？

  　だらしない服装や茶髪、無精ひげ、派手すぎる化粧など、身だしなみに問題のある従業員を見かけることもあろう。会社としては注意して改善を求めたいところだが、この場合に頭をよぎるのが、パワハラやセクハラに該当するリスクだ。言っ … 続きを読む →

• 2015年07月24日訴訟増加も！営業秘密の不正使用、立証責任が転換

  近年、日本企業の営業秘密が海外の競合他社に不正に取得・使用される事案が相次いでいる。2012年には新日鐵住金が韓国企業ポスコに技術情報を不正に取得･使用されたとして約1000億円の損害賠償請求訴訟を提起し、2013年には … 続きを読む →

• 2015年07月21日取締役への責任追及における社外取締役の役割

  　取締役が対象となる訴訟というと、株主代表訴訟や第三者訴訟のほか、会社が取締役や元取締役を提訴する「会社訴訟」もある（会社訴訟をカバーするＤ＆Ｏ保険については、【2015年５月の課題】Ｄ＆Ｏ保険（会社役員賠償責任保険）の … 続きを読む →

• 2015年07月13日D&O保険料の会社負担は可能か？

  　社外取締役の選任が急速に進む中、D&O保険への加入件数も大幅に増加している。ここ１年ほどで保険料収入が倍増した損害保険会社もあるという。こうした状況のなかクローズアップされているのが、D&O保険の保 … 続きを読む →

• 2015年07月01日「重要な財産＝総資産の１％」という常識が変わる

  　今月（2015年６月）26日のニュース「政府の成長戦略で、取締役会への上程事項の範囲限定へ」では、会社法上取締役会に上程することが強制されている「重要な業務執行の決定」の範囲を条件付きで狭める（といっても、解釈を変更す … 続きを読む →

• 2015年06月19日特商法改正で、訪問販売、テレアポ、ターゲティング広告などが不可に？

  　近年、企業の販売活動においてインターネットの存在感が増しているが、その一方で、依然として訪問販売や電話勧誘販売（テレアポ）といった昔ながらの営業手法を活用している企業は少なくない。個別性の高い商品や高額商品の販売、ある … 続きを読む →

• 2015年06月10日発注残の異常値に隠された法令違反

  　資金繰り改善のため、在庫圧縮に取り組む会社は少なくない。在庫の状況を確認するためのデータの１つが、「発注残（発注したものの、いまだ入荷・検収されていない物品等の残高。「注残」と短縮して言われることも多い）」だが、役員と … 続きを読む →

• 2015年05月27日株主総会に関するコーポレートガバナンス・コードへの誤解

  　2015年４月28日のニュース「株主総会の７月以降開催が可能に」でお伝えしたとおり、経済産業省が４月23日に公表した“伊藤レポート” の第二弾「対話先進国に向けた企業情報開示と株主総会プロセス」では、株主が十分な議案の … 続きを読む →

• 2015年05月26日行政庁が作る「ガイドライン」の法的根拠

  　企業活動においては様々な法令の遵守が求められるが、法令同様、企業の行動に大きな影響を与えるのが、各行政庁から出されている「ガイドライン」や「指針」だ（以下、まとめて「ガイドライン」という）。 　行政庁が策定するガイドラ … 続きを読む →

• 2015年05月20日上場企業の税務調査でしばしば重加算税対象となる項目は？

  　現在、多くの３月決算企業が決算作業に追われているが、実は税務調査で重加算税を課される項目のトップクラスにあるのが、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有料）すると続きをお読みいただけます。 ※まだログインが … 続きを読む →

• 2015年05月18日ストレスチェックはいつ受診させるべき？

  　労働安全衛生法の改正により今年（平成27年）12月１日から会社に「ストレスチェック制度」の実施が義務付けられる。それに先立ち厚生労働省は、同制度の具体的な内容を定めた改正労働安全衛生規則（厚生労働省令）と運用指針（心理 … 続きを読む →

• 2015年04月28日株主総会の７月以降開催が可能に

  　多くの３月決算会社は、株主総会（定時株主総会を前提とする。以下、同様）での議決権を付与する「基準日」を３月31日としたうえで、株主総会を毎年６月に招集する旨を定款で定めているが、この常識が変わるかもしれない。 基準日 … 続きを読む →

• 2015年04月27日人事異動のトラブルを防止するために

  　新入社員の配属や定期昇進等に伴い、この時期に人事異動（配置転換）を行う会社は多いが、人事異動がすべての社員にとって納得のいくものであることはまずあり得ない。なかには人事異動の不満を会社にぶつけて来る社員もいるかもしれな … 続きを読む →

• 2015年04月24日政府の労働時間短縮方針が企業に迫るもの

  　日本人の“働き過ぎ”解消に向け、政府は労働時間を短縮していく方針を打ち出している。今年（2015年）２月13日に厚生労働大臣の諮問機関である労働政策審議会がまとめた「今後の労働時間法制等の在り方について」と題する報告書 … 続きを読む →

• 2015年04月22日責任限定契約を締結すればD&O保険は不要か

  　「社外取締役の引き受け手がなかなか見つからない」とこぼす企業は少なくないが、候補者が就任を躊躇する理由の１つが、株主代表訴訟や第三者訴訟などのリスクの存在だ。確かに、基本的に月１回の取締役会にしか出席しない社外取締役に … 続きを読む →

• 2015年04月10日発明は「従業員」から「会社」のものへ、残されたリスク要因は？

  難航を極めていた「職務発明制度」の見直しがようやく今国会で実現しそうだ。今回の見直しは、一言で言えば発明について特許を受ける権利を「従業員のもの」から「会社のもの」へと変えるものであり、会社にとって有利な内容となっている … 続きを読む →

• 2015年04月03日支配株主がいる上場会社のガバナンス体制

  　大塚家具の株主総会は、会社提案による取締役選任議案が可決し、元会長による株主提案は全て退けられる結果となったのは周知のとおり。臨時報告書によると、会社提案の取締役候補者は61％の賛成を得た一方、株主提案の候補者は34％ … 続きを読む →

• 2015年03月31日労働者代表選出の際にやってはいけないこととは？

  　年度替わりのこの時期、「時間外労働・休日労働に関する労使協定」（労働基準法第36条に基づく協定であるため「三六協定」とも呼ばれる）や、「１年間の変形労働時間制に関する労使協定」を締結する会社も多い。 　労働基準法は、労 … 続きを読む →

• 2015年03月17日英国巨大金融機関の事例に見る海外M&Aに潜む不祥事リスク

  　海外でのM&Aは今や日本企業にとって欠かせない成長戦略の１つとなっているが、海外企業は言葉の壁や商習慣・法制度の違いなどによりコントロールが難しいだけに、思わぬ不祥事が生じるリスクがあることには留意する必要があ … 続きを読む →

• 2015年03月11日業務上の災害における会社の民事責任

  　今日で東日本大震災からはや４年となる。自宅を目指し大量の人が夜道を歩く光景は衝撃的であった。大震災は、社員という会社経営に欠かせないリソースが危機にさらされた出来事だったとも言えるだろう。 　もっとも、それは自然災害に … 続きを読む →

• 2015年03月02日「団体交渉拒否」とみなされるケースとその防止策

  　主な自動車メーカーの労働組合が一斉に会社への要求書を提出し、労使交渉が本格的に始まった。 　労働組合から団体交渉を求められた場合に会社として最もやってはいけない対応が、・・・ このコンテンツは会員限定です。会員登録（有 … 続きを読む →

• 2015年02月23日ホワイトカラーエグゼンプションより影響が大きい労基法の改正項目

  　ホワイトカラーエグゼンプションが大きな話題となっている。これは、厚生労働大臣の諮問機関である労働政策審議会がこのほど（2015年２月13日）、「今後の労働時間法制等の在り方について」と題する報告書をまとめ、「高度専門労 … 続きを読む →

• 2015年02月17日アウトソーシング先等が原因で起きた不祥事への対応

  　かねてから頻発している食材の偽装問題や最近発生したベネッセの個人情報漏えい事件問題など、近年の企業不祥事の多くに共通するポイントがある。それは、サプライチェーンの上流やアウトソーシング先で起きた問題が自社の製品・サービ … 続きを読む →

• 2015年02月09日クラウドビジネスの発展を左右する著作権問題の行方

  　近年のICT技術は革命的なスピードで進展しており、新たなサービスも数多く生まれている。その代表と言えるのがクラウドだが、今後のクラウドビジネスの拡大に水を差しかねないのが「著作権」の問題だ。 ICT技術 ： Infor … 続きを読む →

• 2015年02月06日民法改正案国会提出へ、「約款」関連規定創設で企業の対応は？

  　制定から110年で初の大改正として注目を集める民法債権法の見直しが大詰めを迎えている。現在、要綱案の最終的な取りまとめに向けた検討が行われており、この春にも改正法案が閣議決定され、通常国会に提出される見込みとなっている … 続きを読む →

• 2015年02月04日メールに潜むリスク

  　いまや業務に欠かせないメール。打ち合わせ等と違って時間や場所を選ばず、また、内容を整理して伝えられるうえ、記録が残るため、後々検索機能を使って当時のやり取りを検証することもできる。 　ただ、このような特徴を持つがゆえ、 … 続きを読む →

• 2015年02月03日新法でも防げない集団訴訟に対するリスクマネジメント

  　一段落した感もあったベネッセコーポレーションの個人情報大量漏えい問題だが、ここに来て、同社に対しかつてない規模の集団訴訟が提起されている。「明日は我が身」と、大きな脅威を感じている企業は少なくないだろう。 　ベネッセへ … 続きを読む →

• 2015年01月26日“日本版SID”にふさわしい人材像は

  　コーポレートガバナンス・コードに盛り込まれた「２名以上」の独立社外取締役の確保に四苦八苦している企業は少なくないが、さらに企業を悩ませることになりそうなのが“日本版SID”の選任だ。 　SID（シニア・インディペンデン … 続きを読む →

• 2015年01月20日飲酒運転で検挙された従業員を解雇できるか

  　新年会が多い１月は飲酒運転が増えやすい時期でもある。飲酒運転に対して世間が厳しい目を向ける中、仮に自社の従業員が飲酒運転により検挙され、報道でもされようものなら、企業ブランドへのダメージは決して小さくない。 　それだけ … 続きを読む →

• 2015年01月19日非上場企業との組織再編が“裏口上場”に該当しないか検証を

  　上場企業にとって、優れた技術を持った企業や斬新なビジネスモデルを持つ非上場企業は合併などの組織再編の対象として魅力的だ。ただし、あくまで経営上の必要から行った非上場企業との組織再編が、証券取引所の上場規程上「不適当な合 … 続きを読む →

• 2015年01月07日来年度からはシニアの積極的な活用がやりやすく

  　我が国の少子高齢化は年々深刻化している。その影響は企業にも及んでおり、いかにシニアを有効活用するかは経営課題の１つになっている。 　とはいえ、シニアの活用には年齢的な限界もあり、また会社側の人件費の問題もある。厚生労働 … 続きを読む →

• 2014年12月26日「社外取締役」と「独立社外取締役」の違い、明確に説明できますか？

  会社法の改正やコーポレートガバナンス・コードの原案公表などにより、「社外取締役」「独立社外取締役」という言葉を見聞きする機会が増えている。実は両者の中身は微妙に異なるが、誤用されているケースも少なくない。 上場会社の役員 … 続きを読む →

• 2014年12月12日子会社の内部統制は親会社が整備すべきか

  上場会社の多くが子会社を有しているが、このところ「子会社の内部統制は親会社が整備しなければならない」といった理解が広がっている。これは、改正会社法が、内部統制システムの整備に関する規定で、「当該株式会社及びその子会社から … 続きを読む →

• 2014年12月01日女性活躍法、従業員or役員どちらが先？

  　衆議院の解散に伴い、秋の臨時国会で成立が見込まれていた法案の成立に影響が出ている。「女性活躍推進法（女性の職業生活における活躍の推進に関する法律）案」もその１つだ。 　女性活躍推進法では、安倍政権の目玉政策である「女性 … 続きを読む →

• 2014年11月21日改正会社法の施行日が確定！改正後最初の株主総会を迎えるのは？

  　６月27日に公布された改正会社法の施行日が上場会社役員ガバナンスフォーラムの取材で判明した。改正会社法の施行日は、法務省から来週火曜日・11月25日に公表される見通しとなっている改正会社法施行規則（案）の中に規定される … 続きを読む →

• 2014年11月19日経営者の逮捕事例も発生　意外と恐い最低賃金法違反

  　2014年８月25日のニュース「最低賃金引上げが及ぼす上場企業への影響」でお伝えしたとおり、この10月から改定された最低賃金は、「生活保護水準との乖離解消」のため、すべての都道府県で従前よりも13円以上の大幅アップとな … 続きを読む →

• 2014年11月14日衆院解散の真の理由？「政治とカネ」問題における企業のリスク

  　衆議院の解散が確実となった。表向きは消費税率引上げについて国民の審判を仰ぐということになっているが、経産大臣の辞任につながった野党による「政治とカネ」問題の追及をかわす狙いもあるようだ。 　今回の経産大臣辞任のケースも … 続きを読む →

• 2014年11月11日株主総会を７月末に変更する案が浮上

  　上場企業のディスクロージャー（財務情報などの企業情報の開示）の負担は大きい。一口にディスクロージャーと言っても、日本では「有価証券報告書（金商法開示）」「計算書類・事業報告（会社法開示）」「決算短信（取引所開示）」とい … 続きを読む →

• 2014年10月24日「競合他社」による株主名簿の閲覧が容易に

  　競合他社が敵対的買収を仕掛けてきた場合、可能な限り避けたいことが株主名簿を見られてしまうという事態だ。競合他社が、その株主名簿をもとに株主から委任状を集めることができ、敵対的買収を進めるのに有利になってしまうからだ。こ … 続きを読む →

• 2014年10月22日合弁事業のスキーム決定は年末以降に？

  　合弁事業には、合弁のパートナーと投資額を分担することで投資リスクを軽減できるほか、パートナーの人的リソースや販売網を活用できるなど様々なメリットがある。不確定要素が多い新規事業を立ち上げる場合などに適したスキームと言え … 続きを読む →

• 2014年10月10日会社によって異なる社外取締役選定にかけられる時間的余裕

  　上場会社役員ガバナンスフォーラムの調べによると、今年６月の株主総会を経ても社外取締役が１人もいない上場会社（東証一部・二部、マザーズ、JASDAQ）がいまだ1,216社あったことが確認されている。その中には、時価総額が … 続きを読む →

• 2014年10月08日売手市場で複数内定者続出　内定辞退者への損害賠償請求は可能か？

  　今月頭には多くの企業で内定式が行われ、フレッシュなスーツ姿が街に溢れた。最近の就職戦線では、景気回復を背景に各企業が採用人数を増やした結果、複数の企業から内定を得る学生が続出している。できるだけ条件の良いところに就職し … 続きを読む →

• 2014年10月06日海外子会社への増資に潜む巨額リスク

  　企業の海外進出意欲は高まる一方だが、たとえ進出先が成長著しい市場であったとしても、順風満帆に利益を上げられるとは限らない。進出の初期段階では、日本の親会社から海外子会社に対して増資を行わなければならないこともあろう。 … 続きを読む →

• 2014年10月03日“金庫に隠された営業秘密”のみを保護する規制に改正の動き

  　2014年６月30日のニュース「狙われる営業秘密、国に求められる対策は？」では、営業秘密の保護強化に向け国が行なうべき対応として、不正競争防止法の改正と営業秘密管理指針（＊）の見直しを挙げたが、ようやく本格的な議論が始 … 続きを読む →

• 2014年09月29日“女性活躍法”で公表が求められる項目は？

  　企業における女性登用を推進するための「実効性の高い法的枠組み」を構築するための議論が厚生労働省の労働政策審議会（雇用均等分科会）で進められている。安倍総理が今秋（2014年秋）の臨時国会での法案の提出に強い意欲を示して … 続きを読む →

• 2014年09月26日副業した従業員を解雇できるか

  　就業規則に「会社の許可なく業を営み、又は、在籍のまま他に雇われてはならない」といった副業禁止規定を置く会社は多い。 　就業規則は、法令や労働協約や公序良俗に反しない限り、どのような内容を定めるのは経営者の任意とされ、一 … 続きを読む →

• 2014年09月24日社外取締役を選任しても「相当でない理由」の説明は省略できない

  　今年６月の株主総会では社外取締役を選任する会社が相次いだが、その理由の１つには、改正会社法が、社外取締役を選任していない上場会社等に対し、株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」（以下、「相当でない理由」）の … 続きを読む →

• 2014年09月17日顧問や相談役に対する株主の目

  　会社法改正により、現行会社法上は社外取締役や社外監査役（以下、社外役員）の要件を充たす「会社の経営を支配している個人およびその配偶者や２親等以内の親族」が社外役員になれなくなる（ただし、経過措置により、改正会社法施行後 … 続きを読む →

• 2014年09月16日公正取引委員会の立入検査が入ったら？

  　「独占禁止法違反の疑いで公正取引委員会が立入検査」といった報道を目にすることは少なくない。もちろん、企業としては公正取引委員会（以下、公取委）の立入検査とは「無縁」であるに越したことはないが、コンプライアンスの取組みに … 続きを読む →

• 2014年09月08日政治献金を株主にどう説明するか

  　第２次安倍政権の発足以来、長年続いたデフレからの脱却、日本経済再生に向けた政策が次々と打ち出されている。こうした中、経団連は企業に対し、民主党政権への移行に伴い2010年から中断していた自民党政権への政治献金を促す方針 … 続きを読む →

• 2014年09月01日帰宅困難者の受け入れに法的リスクも

  　本日９月１日は「防災の日」。避難訓練を実施した企業も多いことだろう。 　災害が発生した場合、経営上の重要なリソースである社員を守ろうと考えるのは企業として当然だが、東日本大震災後は、自社の社員に加え、「帰宅困難者」の受 … 続きを読む →

• 2014年08月29日フランチャイズやインターネットモールの運営に影響　「消費者概念」の拡大は実現するか？

  　消費者契約法の改正に向け、これまでの同法の運用状況に関する検討が佳境を迎えている。俎上に載せられた論点のうち企業にとって気になるポイントが「消費者概念」の拡大だ。 　通常、私人（一個人）としての取引には民法が適用される … 続きを読む →

• 2014年08月25日最低賃金引上げが及ぼす上場企業への影響

  　このところ「最低賃金*引上げ」に関する報道が目に付くが、これは、先月７月29日に厚生労働省の中央最低賃金審議会から都道府県別の最低賃金の目安額（全国平均で780円。昨年より16円増）が示されたため。この目安額を踏まえて … 続きを読む →

• 2014年08月20日従業員のメンタルヘルス悪化が企業にもたらす損失金額

  　上場企業と言えども、一部の企業を除いて終身雇用が崩壊しつつある。こうした中、家族を抱える中堅社員を中心に、継続雇用に対する不安を持つ者は少なくない。また、リストラが進めば、一人ひとりの社員の仕事量は増えることになる。こ … 続きを読む →

• 2014年08月18日司法取引制度導入で、独占禁止法違反はますます“隠し通せない犯罪”に

  　刑事事件における取調べの録音・録画制度（可視化）や「司法取引」制度*などの導入を検討してきた法務省は、先月（2014年７月９日）に答申（法務省「新時代の刑事司法制度」要綱）をとりまとめたところだ。同省は来年１月の通常国 … 続きを読む →

• 2014年07月23日“官製個人情報”が新たな情報漏えいの火種に？

  　ベネッセコーポレーションで発生した大量の個人情報流出とその後の度重なる同社に関する報道は、個人情報流出のリスク管理の重要性を改めて企業に認識させたことだろう。 　こうした中、もし漏えいすれば大問題に発展することが確実な … 続きを読む →

• 2014年07月22日ビッグデータの活用と個人情報保護法

  　多くの企業がビッグデータの活用に動いているが、その障害となりかねないのが個人情報保護法だ。 　個人情報保護法では、個人情報を取り扱う際には「利用目的をできる限り特定とする」こととしたうえで（同法15条）、「本人の同意を … 続きを読む →

• 2014年07月16日個人情報の漏洩は集団訴訟の対象になるか？

  　ベネッセコーポレーションで発生した大規模な個人情報の漏えい事件は、企業に個人情報管理の難しさ、リスクを改めて認識させたことだろう。2003年における個人情報保護法の成立以降、企業は個人情報の取扱いには注意を払ってきたが … 続きを読む →

• 2014年07月14日従業員等の横領で「会社ぐるみ」と言われないために

  　「〇〇社の経理部社員が〇億円を横領」「××会社の役員が下請け会社に架空発注を繰り返して〇千万円を横領」――従業員や役員（以下、従業員等）による横領事件はしばしばメディアをにぎわせる。 　その場合、会社は様々な対応が求め … 続きを読む →

• 2014年07月11日取締役会運営のガイドラインとベスト・プラクティスが公表

  　コーポレートガバナンスの中核を担う取締役会だが、その運営スタイルは企業によってかなり異なるのが実情だろう。 　こうした中、2012年3月から社外役員を含む非業務執行役員に期待される役割などについて検討してきた経済産業省 … 続きを読む →

• 2014年07月08日社外取締役と社外監査役の選任、優先順位が高いのは？

  　平成26年６月20日、今通常国会で成立した改正会社法だが、その施行日は、会社側の準備期間を考慮し、「公布の日から起算して１年６月を超えない範囲内において政令で定める日」とされている。まだ正式に決まってはいないものの、「 … 続きを読む →

• 2014年07月01日改正景表法、課徴金を回避する２つの方法

  　不当表示に対して表示の是正を求める措置命令*は、平成23年度～25年度にかけて、順に30件、40件、48件と増加傾向にある。消費者行政に対する世間の期待の高まりからすると、その数は今後も増えて行く可能性が高い。 *　商 … 続きを読む →

• 2014年06月13日メーカーが景表法違反に問われる可能性も

  　昨秋（2013年秋）の食品の偽装表示問題を受けて今国会に提出されていた「景品表示法改正案」が６月６日に成立したが（施行は法案成立後６か月以内）、改正景表法の最大のポイントとなっているのが課徴金制度の導入だ（2014年５ … 続きを読む →

• 2014年05月30日億単位の消費税が自社負担に！契約内容の見直し必須

  　今回の消費税率引上げでは、政府が消費税増税分の値引き要求など禁止する「転嫁対策」に力を入れたこともあり、順調に価格への転嫁が進んだ感があるが、その一方で、消費税を転嫁したくてもできず、頭を抱えている会社もある。具体的に … 続きを読む →

• 2014年05月28日独禁法違反の審判制度廃止が企業への調査に与える影響

  　入札談合、受注調整（注文による取引に際して、競争者間であらかじめ受注者を決定すること）、価格カルテル、優越的地位の濫用等の不公正な取引などの独占禁止法違反は、企業のレピュテーションを大きく傷つけることになる。平成24年 … 続きを読む →

• 2014年05月20日地方銀行、独立取締役の人材確保が課題に

  　現在国会で審議中の会社法改正法案では、社外取締役の義務付けは見送られたものの、社外取締役を選任していない上場会社等は、株主総会で「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明するほか、事業報告及び株主総会参考書類にもそ … 続きを読む →

• 2014年05月16日景表法改正案が月末にも成立、「課徴金」を課されないための体制整備とは？

  　昨年（2013年）秋の食品偽装表示問題を受けて今国会で審議が行われている「景品表示法改正案」が今国会において成立する見込みとなっている。改正法案のポイントは、「表示管理体制」の整備を法律で義務付けることと、課徴金制度の … 続きを読む →

• 2014年04月28日増資の際の「待機期間」撤廃で株価下落を回避へ

  　経営陣にとって株価の下落は頭の痛い話だが、その要因の１つとなり得るのが「増資」だ。これは、増資により株式数が増えることでEPS（１株当たり利益。Earnings Per Share）やBPS（１株当たり純資産。Book … 続きを読む →

• 2014年04月21日株主優待が交際費と認定されないためには？

  　個人株主の増加に取り組んでいる上場会社は少なくない。個人株主の増加は買収防衛策として有効であるほか、BtoC（一般消費者向けのビジネス）を展開する上場会社では、「個人株主＝消費者」ととらえ、会社のファンを増やしたいとい … 続きを読む →

• 2014年04月15日「リニエンシー制度」と日本企業の価値観

  自動車部品メーカーや海運会社が結んでいた価格カルテルに対して課徴金を課せられる事件が相次いでいる。いずれも、数社が共同して価格や受注調整をしていたことがカルテル（独占禁止法３条、２条６項）に該当するとして、課徴金納付命令 … 続きを読む →

• 2014年04月14日大企業間取引における消費税の「転嫁拒否」にもリスク

  　４月１日から消費税率が８％に引上げられたが、これに合わせ、公正取引委員会や中小企業庁は転嫁対策法（消費税の転嫁拒否（仕入先に対し消費税増税分の値下げを要求する行為等）を禁止する法律）に違反する事業者がいないかどうか、徹 … 続きを読む →

• 2014年04月09日どこまでＯＫ？外国公務員への利益供与

  　企業活動のグローバル化に伴い、従業員や役員が外国公務員と接する機会が増えているが、多くの日本企業が進出している開発途上国では、賄賂を要求する公務員もいるとの話も聞かれる。 　こうした中、OECD（経済協力開発機構）は公 … 続きを読む →

• 2014年04月08日子会社で社外監査役の人材不足が発生、解決策は？

  　本日４月８日、会社法改正法案が国会審議入りしたが、会社法改正案では「社外監査役」の要件が厳格化され、親会社の現任取締役や親会社で勤務中の使用人が子会社の社外監査役に就任することが認められなくなる。これに伴い、監査役会を … 続きを読む →

• 2014年04月01日インターネット取引、「スクロール→承諾」は不可に？

  　日用品の大手メーカーがインターネット取引専用規格の製品を売り出すなど、インターネット取引は拡大の一途にある。それに伴い、消費者トラブルが増加しており、契約の締結に至る勧誘や契約条項に関する規制を求める声が高まっている。 … 続きを読む →

• 2014年03月28日“有事”の株主総会におけるお土産

  　今年１月からNISA（少額投資非課税制度）がスタートしたことを受け、個人株主の動向に注目する会社が増えている。なかには、個人株主の投資獲得を目的として、最低投資金額を引き下げるための株式分割を行った会社もあるようだ。 … 続きを読む →

• 2014年03月25日多重代表訴訟適用対象外の子会社でも、親会社取締役は安心できず！？

  　最高裁はこのほど、親会社の取締役に、子会社の監督責任を問う判決を下した（平成24（受）1600）。今回の会社法改正では、「親会社の取締役は子会社業務の監督を職務とする」旨の規定を会社法に置くとの改正が見送られた経緯があ … 続きを読む →

• 2014年03月14日民法改正で企業の契約実務は変わるか

  　契約の基本ルールを定めた民法「債権法」の大改正作業が大詰めを迎えている。今回の改正では、消滅時効期間の統一・短期化によるシステム変更対応や（３月10日のニュース「短期消滅時効廃止で、債権管理システムの変更が必要に」参照 … 続きを読む →

• 2014年03月12日規制緩和で、グループ企業間の貸付けがやり易く

  　貸金業法の規制緩和により、グループ企業間での貸付けがやり易くなりそうだ。これは、今年１月27日からパブリックコメントに付されていた（～２月26日まで）貸金業法施行令の一部を改正する政令が来週３月18日（火）に閣議決定さ … 続きを読む →

• 2014年03月11日民法改正を見越した「想定外の事態」に対する契約上の対応

  　2011年３月11日の東日本大震災から今日で３年が経過した。大震災の後、多くの企業はBCP（事業継続計画）を定め、大震災のような予期し得ない事態への準備を進めてきたが、BCPとともに企業が対応を迫られる可能性のあるのが … 続きを読む →

• 2014年03月10日短期消滅時効廃止で、債権管理システムの変更が必要に

  　民法「債権法」の大規模な改正作業が進められている。改正項目の多くは蓄積した判例や学説を明文化するものであるが、企業に影響を与える項目も少なくない。その一つが「短期消滅時効」制度の廃止だ。 　現行民法では、債権一般の消滅 … 続きを読む →